题目
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
答案：
C
答案解析：
（1）选项A：预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。（2）选项B：预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管，在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让。（3）选项D：在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50％的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：通过证券交易所的证券交易，投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
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第4题
答案解析
[要求1]
答案解析：有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，除有相反证据外，当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时，应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析：有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定，丙公司与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，收购完成后，二者所持的股份合计为30%，并未超过30%，未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析：
甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年，其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%，可以免于发出要约。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：
构成对林森木业的收购。根据规定，收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的，构成间接收购；投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%，即可认为获得上市公司控制权。在本题中，林木集团持有林森木业45%的股份，新民投资注资后，将持有林木集团85%的股权，可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%，可间接实现对林森木业的控制。
[要求2]
答案解析：新民投资按照重整计划向林木集团注资，应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析：新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定，收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中，提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票，而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析：钱某不能辞去独立董事职务。根据规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析：发布时间不符合规定。根据规定，在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析：
孙某不能撤回预受。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中，要约收购期限4月10日届满，孙某4月9日不能撤回预受。
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