题目
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：通过证券交易所的证券交易，投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50％的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第2题
答案解析
[要求1]
答案解析：有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，除有相反证据外，当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时，应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析：有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定，丙公司与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，收购完成后，二者所持的股份合计为30%，并未超过30%，未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析：
甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年，其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%，可以免于发出要约。
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第3题
答案解析
答案：
A,B
答案解析：
（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，选项C错误；（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，选项D错误。
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第4题
答案解析
答案：
B
答案解析：因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过协议、其他安排等方式获取本公司控制权的，构成管理层收购。管理层收购应当经上市公司全体独立董事2/3以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，选项C错误。
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