题目
[组合题]3月21日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月3日，甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》，公告显示，收购人B公司决定调整本次要约收购的价格，原要约收购价格为7元/股，现变更为9元/股。甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日，因持续看好甲公司的未来发展，张某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。
[要求1]B公司如果在收购要约的承诺期内撤销该收购要约是否符合规定？并说明理由。
[要求2]B公司能否变更收购要约，提高收购价格？并说明理由。
[要求3]
股东张某撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
[要求1]
答案解析：B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析：
B公司可以变更收购要约，提高收购的价格。根据规定，收购人变更收购要约不得存在下列情形：（1）降低收购价格。（2）减少预定收购股份数额。（3）缩短收购期限。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。本题中，B公司在4月3日变更收购要约价格，是在15日之前。在变更要约时，是提高收购价格，因此可以变更。
[要求3]
答案解析：
股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，无需将该笔协议拆分为5%和2%，因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%，选项A、B不当选。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。并未要求作出书面报告，因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务，仅需通知上市公司并公告，选项D不当选。（3）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或者超过5%，应当依照规定进行报告、公告义务，选项C当选。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50％的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第4题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：通过证券交易所的证券交易，投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：
构成对林森木业的收购。根据规定，收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的，构成间接收购；投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%，即可认为获得上市公司控制权。在本题中，林木集团持有林森木业45%的股份，新民投资注资后，将持有林木集团85%的股权，可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%，可间接实现对林森木业的控制。
[要求2]
答案解析：新民投资按照重整计划向林木集团注资，应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析：新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定，收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中，提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票，而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析：钱某不能辞去独立董事职务。根据规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析：发布时间不符合规定。根据规定，在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析：
孙某不能撤回预受。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中，要约收购期限4月10日届满，孙某4月9日不能撤回预受。
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