题目
[组合题]3月23日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月6日，甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》，公告显示，收购人B公司决定调整本次要约收购的价格，原要约收购价格为7元/股，现变更为9元/股。股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日，因持续看好持股公司的未来发展，张某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。[要求1]B公司如果在收购要约的承诺期内撤销该收购要约是否符合规定？并说明理由。
[要求2]B公司能否变更收购要约，提高收购价格？并说明理由。
[要求3]
股东张某撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析：可以变更收购要约，提高收购的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。本题中，B公司在4月6日变更收购要约价格是在15日之前。在变更要约时，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限和国务院证券监督管理机构规定的其他情形，本题中，是提高收购价格，因此是可以变更的。
[要求3]
答案解析：
股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。
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本题来源：第5节 上市公司收购与重组（2024）
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拓展练习
第1题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上（≥1/2）成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
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第3题
[单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于预受要约的表述中，正确的是（ ）。
答案解析
答案：
C
答案解析：
（1）选项A：预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。（2）选项B：预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管，在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让。（3）选项D：在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
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第4题
[不定项选择题]白云公司是上市公司，其董事长和部分高管共同设立了海云投资（有限合伙）。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定，此次收购应满足若干特别要求。下列表述中，属于该特别要求的有（ ）。
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：管理层收购在提交股东会审议时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可，选项C错误。
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第5题
[单选题]根据证券法律制度的规定，上市公司发行股份购买资产时，资产出让方为该上市公司控股股东的，此次发行的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让。该期限是（ ）。
答案解析
答案：
D
答案解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人，选项D当选；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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