题目
[组合题]3月21日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月3日，甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》，公告显示，收购人B公司决定调整本次要约收购的价格，原要约收购价格为7元/股，现变更为9元/股。甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日，因持续看好甲公司的未来发展，张某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。
[要求1]B公司如果在收购要约的承诺期内撤销该收购要约是否符合规定？并说明理由。
[要求2]B公司能否变更收购要约，提高收购价格？并说明理由。
[要求3]
股东张某撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
[要求1]
答案解析：B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析：
B公司可以变更收购要约，提高收购的价格。根据规定，收购人变更收购要约不得存在下列情形：（1）降低收购价格。（2）减少预定收购股份数额。（3）缩短收购期限。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。本题中，B公司在4月3日变更收购要约价格，是在15日之前。在变更要约时，是提高收购价格，因此可以变更。
[要求3]
答案解析：股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50％的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第3题
答案解析
[要求1]
答案解析：
如果A公司预定收购3%比例的股份，则不符合相关法律规定，无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析：关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析：根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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第4题
答案解析
答案：
A,B
答案解析：
（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，选项C错误；（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，选项D错误。
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第5题
答案解析
答案：
C
答案解析：
（1）选项A：预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。（2）选项B：预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管，在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让。（3）选项D：在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
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