题目
[组合题]3月21日,B公司发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月3日,甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》,公告显示,收购人B公司决定调整本次要约收购的价格,原要约收购价格为7元/股,现变更为9元/股。甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日,因持续看好甲公司的未来发展,张某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。
[要求1]B公司如果在收购要约的承诺期内撤销该收购要约是否符合规定?并说明理由。
[要求2]B公司能否变更收购要约,提高收购价格?并说明理由。
[要求3]

股东张某撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定,在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析:

B公司可以变更收购要约,提高收购的价格。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约。本题中,B公司在4月3日变更收购要约价格是在15日之前。在变更要约时,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限和国务院证券监督管理机构规定的其他情形,本题中,是提高收购价格,因此是可以变更的。

[要求3]
答案解析:

股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中,张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受,在法律规定的3日期限内,是不符合规定的。

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拓展练习
第1题
[单选题]

甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份,之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定,甲需要向中国证监会、证券交易所作出书面报告的时点分别是(  )。

  • A.

    其持有乙公司股份5%和10%时

  • B.

    其持有乙公司股份5%和7%时

  • C.

    其持有乙公司股份7%和10%时

  • D.

    其持有乙公司股份7%、8%、9%、10%、11%和12%时

答案解析
答案: C
答案解析:

(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行有表决权股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期间内不得再行买卖该上市公司的股票。本题中,无需将该笔协议拆分为5%和2%,因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%,选项A、B不当选。(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当该事实发生的次日通知该上市公司,并予以公告。并未要求作出书面报告,因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务,仅需通知上市公司并公告,选项D不当选。(3)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少5%(即“卡点披露”,逢5%的倍数),应当依照规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票,选项C当选。

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第2题
[不定项选择题]

根据证券法律制度的规定,下列有关持股权益披露的表述中,正确的有(      )。

  • A.

    通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告

  • B.

    投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票

  • C.

    通过协议方式转让,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%,应当在协议达成的次日向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告

  • D.

    投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的3日内通知该上市公司,并予公告

答案解析
答案: A,B
答案解析:

(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告,选项C错误;(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告,选项D错误。

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第3题
[单选题]上市公司甲公司召开临时股东会,审议通过了向股东乙公司以每股1元的价格回购4000万股的决议。该4000万股回购注销完成后,甲公司股份数将发生变更,股东李某持股数量保持不变,但持股比例将由29%增至31%。根据证券法律制度的规定,下列关于李某此次持股比例变更及其法律后果的表述中,正确的是(  )。
  • A.李某因持股比例超过30%,须履行强制要约收购义务
  • B.李某可以免于发出要约
  • C.在获得股东会特别决议批准后,李某才得免于发出要约
  • D.李某最多仅能持股至30%
答案解析
答案: B
答案解析:因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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第4题
[不定项选择题]

白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。

  • A.

    白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2

  • B.

    此次收购应当经白云公司董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交股东会审议

  • C.

    此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过

  • D.

    白云公司应当聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

管理层收购在提交股东会审议时,须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可,选项C错误。

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第5题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司持股权益披露的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的4%,为实际控制人时,应当编制详式权益变动报告书

  • B.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%,为第一大股东时,应当编制简式权益变动报告书

  • C.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%,为第二大股东时,应当编制简式权益变动报告书

  • D.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的20%,为第四大股东时,应当编制详式权益变动报告书

答案解析
答案: D
答案解析:

(1)选项A:未达到5%,没有权益披露的问题;(2)选项B:投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书;(3)选项CD:投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20% 但未超过30% 的,应当编制详式权益变动报告书。


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