3月21日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月3日，甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》，公告显示，收购人B公司决定调整本次要约收购的价格，原要约收购价格为7元/股，现变更为9元/股。甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日，因持续看好甲公司的未来发展，张某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。|第5节上市公司收购与重组-之了课堂

题目

[组合题]3月21日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。4月3日，甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》，公告显示，收购人B公司决定调整本次要约收购的价格，原要约收购价格为7元/股，现变更为9元/股。甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日，因持续看好甲公司的未来发展，张某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。

[要求1]B公司如果在收购要约的承诺期内撤销该收购要约是否符合规定？并说明理由。

[要求2]B公司能否变更收购要约，提高收购价格？并说明理由。

[要求3]

股东张某撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。

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答案解析

[要求1]

答案解析：B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

[要求2]

答案解析：

B公司可以变更收购要约，提高收购的价格。根据规定，收购人变更收购要约不得存在下列情形：（1）降低收购价格。（2）减少预定收购股份数额。（3）缩短收购期限。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。本题中，B公司在4月3日变更收购要约价格，是在15日之前。在变更要约时，是提高收购价格，因此可以变更。

[要求3]

答案解析：股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。

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拓展练习

第1题

[单选题]甲以协议转让方式取得乙上市公司7％的股份，之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5％的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要向中国证监会、证券交易所作出书面报告的时点分别是（　　）。

A.其持有乙公司股份5％和10％时
B.其持有乙公司股份5％和7％时
C.其持有乙公司股份7％和10％时
D.其持有乙公司股份7％、8%、9%、10%、11%和12％时

答案解析

答案： C

答案解析：（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，无需将该笔协议拆分为5%和2%，因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%，选项A、B不当选。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。并未要求作出书面报告，因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务，仅需通知上市公司并公告，选项D不当选。（3）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或者超过5%，应当依照规定进行报告、公告义务，选项C当选。

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第2题

[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有（　　）。

A.向中国证监会作出书面报告
B.向证券交易所作出书面报告
C.向证券登记结算机构作出书面报告
D.通知该上市公司，并予公告

答案解析

答案： A,B,D

答案解析：通过证券交易所的证券交易，投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

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第3题

[组合题]

A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。其持有B上市公司（简称B公司）3%的股份，A公司的一致行动人C公司持有B公司5%的股份。2024年6月，A公司召开临时股东会，通过如下决议：授权董事会适时增持B公司的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。

2024年10月25日，A公司宣布已依据与丙签订的协议从丙处收购了B公司22%的股份，另拟通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。

答案解析

[要求1]

答案解析：

如果A公司预定收购3%比例的股份，则不符合相关法律规定，无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[要求2]

答案解析：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。

[要求3]

答案解析：关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。

[要求4]

答案解析：根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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第4题

[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列有关持股权益披露的表述中，正确的有（）。

A.通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
B.投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票
C.通过协议方式转让，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%，应当在协议达成的次日向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告
D.
投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的3日内通知该上市公司，并予公告

答案解析

答案： A,B

答案解析：

（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，选项C错误；（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，选项D错误。

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第5题

[单选题]上市公司甲公司召开临时股东会，审议通过了向股东乙公司以每股1元的价格回购4000万股的决议。该4000万股回购注销完成后，甲公司股份数将发生变更，股东李某持股数量保持不变，但持股比例将由29%增至31%。根据证券法律制度的规定，下列关于李某此次持股比例变更及其法律后果的表述中，正确的是（　　）。

A.李某因持股比例超过30%，须履行强制要约收购义务
B.李某可以免于发出要约
C.在获得股东会特别决议批准后，李某才得免于发出要约
D.李某最多仅能持股至30%

答案解析

答案： B

答案解析：因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。选项B当选。

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