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题目
[组合题]大华股份有限公司(简称大华公司)于2020年在上海证券交易所主板上市,普通股总数为5亿股。2023年年初,大华公司董事会根据公司章程的规定,拟提请年度股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。工作人员拟订的初步授权方案为:授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30%的股票。之后,大华公司公布了提请股东会授权的正式提案。持股0.5%的小股东王某对该提案不满,于股东会召开15日前将其临时提案书面提交给了董事会。2023年4月,大华公司拟制定了优先股发行方案草案,部分内容如下:(1)发行优先股3亿股,拟筹资500亿元;(2)第一年股息率为6%,此后每两年根据市场利率调整一次;(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。该方案未获得董事会表决通过。
[要求1]

大华公司工作人员拟订的初步授权方案是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

[要求2]

王某向公司提出临时提案的做法,是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。


[要求3]

大华公司优先股发行方案草案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。


答案解析
[要求1]
答案解析:

初步授权方案不符合规定。上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效。

 

[要求2]
答案解析:王某向公司提出临时提案的做法,不符合公司法律制度的规定。根据公司法律制度的规定,股份有限公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
[要求3]
答案解析:

大华公司优先股发行方案草案中,以下内容不符合规定:

第一,拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%。本题中,大华公司已发行的普通股总数为5亿股,拟发行优先股3亿股,超过50%,不符合规定。

第二,有关股息率调整的方案不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公开发行的优先股应当采取固定股息率。

第三,有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公开发行的优先股,优先股股东分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

 

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本题来源:第1-2节 证券法律制度概述、股票的发行(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]

甲股份有限公司为股票公开转让的非上市公众公司,股东人数为196人,拟向5名战略投资者发行股票,募集资金。根据证券法律制度的规定,甲公司应当向证监会履行的手续是(  )。

  • A.申请备案
  • B.申请核准
  • C.事后知会
  • D.申请注册
答案解析
答案: D
答案解析:股票公开转让的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的,应当持申请文件向全国股转系统申报,中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
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第2题
[不定项选择题]

甲公司为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市根据证券法律制度的规定下列发行条件中,符合规定的是(  )。

  • A.甲公司应当具有健全且运行良好的组织机构
  • B.甲公司应当具有持续盈利能力,财务状况良好
  • C.甲公司应当依法规范经营
  • D.甲公司最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:甲公司应当具有持续经营能力,财务状况良好,选项B错误。
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第3题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,向不特定对象发行优先股的上市公司应当在公司章程中予以明确规定的是(  )。 
  • A.有可分配税后利润时,普通股股东与优先股股东同时分配
  • B.浮动股息率的浮动范围
  • C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度
  • D.优先股股东按约定股息率分配股息后,同普通股股东一起参加剩余利润分配
答案解析
答案: C
答案解析:

向不特定对象发行优先股的公司必须在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率,选项B不当选;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息,选项A不当选;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度,选项C当选;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配,选项D不当选。

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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,区域性股权市场中,可以采用的交易方式是(  )。
  • A.电子撮合
  • B.匿名交易
  • C.协议转让
  • D.依法拍卖
答案解析
答案: C,D
答案解析:

区域性股权市场不得采取集中交易方式进行交易,所谓“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列,选项C、D当选。


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第5题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,首次公开发行股票采用网下向投资者询价、配售并同步网上发行的,下列表述中,正确的有(       )。
  • A.首次公开发行证券采用询价方式在主板上市的,公开发行后总股本超过4亿股(份)的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%
  • B.投资者应当自行选择参与网下或者网上发行,不得同时参与
  • C.网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的,发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨
  • D.网下投资者申购数量不足网下初始发行数量的,发行人和主承销商可以将网下发行部分向网上回拨
答案解析
答案: B,C
答案解析:

(1)首次公开发行证券采用询价方式在主板上市的,公开发行后总股本在4亿股(份)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%;公开发行后总股本超过4亿股(份)或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%,选项A不当选;(2)网下投资者申购数量不足网下初始发行数量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行,选项D不当选

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