题目
大华公司工作人员拟订的初步授权方案是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
王某向公司提出临时提案的做法,是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
大华公司优先股发行方案草案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。

答案解析
初步授权方案不符合规定。上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效。
大华公司优先股发行方案草案中,以下内容不符合规定:
第一,拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%。本题中,大华公司已发行的普通股总数为5亿股,拟发行优先股3亿股,超过50%,不符合规定。
第二,有关股息率调整的方案不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公开发行的优先股应当采取固定股息率。
第三,有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公开发行的优先股,优先股股东分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

拓展练习

甲公司应当具有持续经营能力,财务状况良好,选项B错误。

(1)发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付,选项A不当选;(2)股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经发行并上市的,中国证监会可以责令发行人回购证券,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券,选项B、C当选;(3)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市。例如,只要公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》作出有罪生效判决,交易所即决定终止其股票上市,这就是“欺诈发行退市”情形。

上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,除应当符合优先股发行条件和程序,还应符合以下规定:(1)上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东会批准;(2)上市公司股东会就回购普通股作出的决议,应当包括下列事项:回购普通股的价格区间,回购普通股的数量和比例,回购普通股的期限,决议的有效期,对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权,其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的,应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例;回购方案实施完毕之日起一年内向不特定对象发行优先股的,应当包括回购的资金总额以及资金来源;(3)上市公司股东会就回购普通股作出决议,必须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过;(4)上市公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议,选项B不当选;(5)依法通知债权人。

(1)选项A:上市公司增发属于向“不特定对象”发行,没有发行对象数量限制。(2)选项C:上市公司配股的,拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的50%,并应当采用代销方式发行。









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