题目
[组合题]A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。C有限责任公司（简称C公司）持有B上市公司（简称B公司）5%的股份，甲持有C公司51%的股权。A公司召开临时股东会，通过如下决议：授权董事会适时增持B公司的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2023年10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。
乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。
11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。[要求1]A公司进行要约收购时，如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%，是否符合相关法律规定？
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理？
答案解析
[要求1]
答案解析：A公司预定收购3%比例的股份，不符合相关法律规定，无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析：关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析：根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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本题来源：第5节 上市公司收购与重组（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]甲持有某上市公司已发行股份的8％。2023年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是（ ）。答案解析
答案：
A
答案解析：在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5％，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务，选项A当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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第3题
[组合题]2024年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于5月7日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲（一年前就持有大华公司31%股份的股东）宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。
某媒体经调查后披露，丙公司与乙共同设有一普通合伙企业（乙已经持有大华公司23%的股份）。因此，丙公司与乙构成一致行动人，丙公司在收购丁持有的大华公司7%股份时必须采取要约收购方式。
答案解析
[要求1]
答案解析：有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，除有相反证据外，当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时，应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析：有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定，丙公司与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，收购完成后，二者所持的股份合计为30%，并未超过30%，未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析：甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年，其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%，可以免于发出要约。
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第4题
[不定项选择题]白云公司是上市公司，其董事长和部分高管共同设立了海云投资（有限合伙）。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定，此次收购应满足若干特别要求。下列表述中，属于该特别要求的有（ ）。
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：管理层收购在提交股东会审议时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可，选项C错误。
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第5题
[单选题]根据证券法律制度的规定，上市公司发行股份购买资产时，资产出让方为该上市公司控股股东的，此次发行的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让。该期限是（ ）。
答案解析
答案：
D
答案解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人，选项D当选；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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