题目
[组合题]A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。其持有B上市公司(简称B公司)3%的股份,A公司的一致行动人C公司持有B公司5%的股份。2024年6月,A公司召开临时股东会,通过如下决议:授权董事会适时增持B公司的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2024年10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。 乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。
[要求1]A公司进行要约收购时,如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%,是否符合相关法律规定?
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%,而实际预受要约的股份达到了总额的8%,A公司应如何处理?
本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:

如果A公司预定收购3%比例的股份,则不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:

根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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拓展练习
第1题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,构成对上市公司实际控制的有(  )。
  • A.投资者为上市公司持股56%的控股股东
  • B.

    投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

  • C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
  • D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东,选项A当选;(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B当选;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上(≥1/2)成员选任,选项C不当选;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D当选;(5)中国证监会认定的其他情形。

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第2题
[不定项选择题]

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。

  • A.

    由甲公司的监事担任董事的丙公司

  • B.

    持有乙上市公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

  • C.

    持有甲公司20%股份且持有乙上市公司3%股份的王某

  • D.

    在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司2%股份的李某

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

(1)选项A:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,为投资者的一致行动人。本题中,甲公司的监事在丙公司中担任董事,丙公司构成甲公司的一致行动人。(2)选项B、D:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份的,为投资者的一致行动人。本题中,张某属于甲公司董事的弟弟,李某属于甲公司的高级管理人员,均构成甲公司的一致行动人(3)选项C:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,为投资者的一致行动人。 本题中,王某只持有甲公司20%的股份,不构成甲公司的一致行动人。

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第3题
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第4题
答案解析
[要求1]
答案解析:B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定,在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析:

B公司可以变更收购要约,提高收购的价格。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约。本题中,B公司在4月3日变更收购要约价格是在15日之前。在变更要约时,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限和国务院证券监督管理机构规定的其他情形,本题中,是提高收购价格,因此是可以变更的。

[要求3]
答案解析:

股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中,张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受,在法律规定的3日期限内,是不符合规定的。

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第5题
[不定项选择题]

白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。

  • A.

    白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2

  • B.

    此次收购应当经白云公司董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交股东会审议

  • C.

    此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过

  • D.

    白云公司应当聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

管理层收购在提交股东会审议时,须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可,选项C错误。

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