题目
[组合题]A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。其持有B上市公司（简称B公司）3%的股份，A公司的一致行动人C公司持有B公司5%的股份。2024年6月，A公司召开临时股东会，通过如下决议：授权董事会适时增持B公司的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2024年10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。
乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。
11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。
[要求1]A公司进行要约收购时，如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%，是否符合相关法律规定？
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理？
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
[要求1]
答案解析：
如果A公司预定收购3%比例的股份，则不符合相关法律规定，无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析：关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析：
根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，无需将该笔协议拆分为5%和2%，因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%，选项A、B不当选。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。并未要求作出书面报告，因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务，仅需通知上市公司并公告，选项D不当选。（3）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或者超过5%，应当依照规定进行报告、公告义务，选项C当选。
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第2题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第4题
答案解析
答案：
B
答案解析：因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过协议、其他安排等方式获取本公司控制权的，构成管理层收购。管理层收购应当经上市公司全体独立董事2/3以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，选项C错误。
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