题目
[组合题]A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。其持有B上市公司(简称B公司)3%的股份,A公司的一致行动人C公司持有B公司5%的股份。2024年6月,A公司召开临时股东会,通过如下决议:授权董事会适时增持B公司的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2024年10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。 乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。
[要求1]A公司进行要约收购时,如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%,是否符合相关法律规定?
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%,而实际预受要约的股份达到了总额的8%,A公司应如何处理?
本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:

如果A公司预定收购3%比例的股份,则不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:

根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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拓展练习
第1题
答案解析
答案: C
答案解析:

(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行有表决权股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期间内不得再行买卖该上市公司的股票。本题中,无需将该笔协议拆分为5%和2%,因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%,选项A、B不当选。(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当该事实发生的次日通知该上市公司,并予以公告。并未要求作出书面报告,因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务,仅需通知上市公司并公告,选项D不当选。(3)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少5%(即“卡点披露”,逢5%的倍数),应当依照规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票,选项C当选。

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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列关于要约收购的表述中,不正确的是(  )。
  • A.在收购要约约定的承诺期内,收购人不得撤销其收购要约
  • B.在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受
  • C.收购要约期限届满前10日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外
  • D.收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,但出现竞争要约的除外
答案解析
答案: C
答案解析:选项C:在收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。
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第3题
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第4题
[组合题]

林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。   

2023年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2024年5月,林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2024年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月20日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。   

2024年12月25日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。   

2025年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2025年2月14日至2025年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。   

2025年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。

2025年3月26日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。

持有林森木业股票的孙某于2025年3月28日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。

根据上述材料,回答以下问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:

构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的,构成间接收购;投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%,即可认为获得上市公司控制权。在本题中,林木集团持有林森木业45%的股份,新民投资注资后,将持有林木集团85%的股权,可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%,可间接实现对林森木业的控制。

[要求2]
答案解析:新民投资按照重整计划向林木集团注资,应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析:新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定,收购人按照规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中,提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票,而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析:钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析:发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析:

孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。

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第5题
答案解析
答案: D
答案解析:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;但属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(1)特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人,选项D当选;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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