题目
[组合题]A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。其持有B上市公司(简称B公司)3%的股份,A公司的一致行动人C公司持有B公司5%的股份。2024年6月,A公司召开临时股东会,通过如下决议:授权董事会适时增持B公司的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2024年10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。 乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。
[要求1]A公司进行要约收购时,如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%,是否符合相关法律规定?
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%,而实际预受要约的股份达到了总额的8%,A公司应如何处理?
本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:

如果A公司预定收购3%比例的股份,则不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:

根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列关于要约收购的表述中,不正确的是(  )。
  • A.在收购要约约定的承诺期内,收购人不得撤销其收购要约
  • B.在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受
  • C.收购要约期限届满前10日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外
  • D.收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,但出现竞争要约的除外
答案解析
答案: C
答案解析:选项C:在收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。
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第2题
[不定项选择题]

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。

  • A.

    由甲公司的监事担任董事的丙公司

  • B.

    持有乙上市公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

  • C.

    持有甲公司20%股份且持有乙上市公司3%股份的王某

  • D.

    在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司2%股份的李某

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

(1)选项A:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,为投资者的一致行动人。本题中,甲公司的监事在丙公司中担任董事,丙公司构成甲公司的一致行动人。(2)选项B、D:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份的,为投资者的一致行动人。本题中,张某属于甲公司董事的弟弟,李某属于甲公司的高级管理人员,均构成甲公司的一致行动人(3)选项C:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,为投资者的一致行动人。 本题中,王某只持有甲公司20%的股份,不构成甲公司的一致行动人。

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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,投资者通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中,属于该法定义务的有(  )。
  • A.向中国证监会作出书面报告
  • B.向证券交易所作出书面报告
  • C.向证券登记结算机构作出书面报告
  • D.

    通知该上市公司,并予公告

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。

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第4题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,上市公司发行股份购买资产时,资产出让方为该上市公司控股股东的,此次发行的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让。该期限是(  )

  • A.24个月
  • B.48个月
  • C.12个月
  • D.36个月
答案解析
答案: D
答案解析:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;但属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(1)特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人,选项D当选;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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第5题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司持股权益披露的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的4%,为实际控制人时,应当编制详式权益变动报告书

  • B.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%,为第一大股东时,应当编制简式权益变动报告书

  • C.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%,为第二大股东时,应当编制简式权益变动报告书

  • D.

    投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的20%,为第四大股东时,应当编制详式权益变动报告书

答案解析
答案: D
答案解析:

(1)选项A:未达到5%,没有权益披露的问题;(2)选项B:投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书;(3)选项CD:投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20% 但未超过30% 的,应当编制详式权益变动报告书。


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