题目

[不定项选择题]白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。
  • A.白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
  • B.此次收购应当经白云公司全体独立董事2/3以上同意后,提交董事会审议,经董事会非关联董事作出决议后,提交股东会审议 
  • C.此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过
  • D.白云公司应当聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题

答案解析

答案: A,B,D
答案解析:上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过协议、其他安排等方式获取本公司控制权的,构成管理层收购。管理层收购应当经上市公司全体独立董事2/3以上同意后,提交董事会审议,经董事会非关联董事作出决议后,提交公司股东会审议,经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过,选项C错误。
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拓展练习

第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列关于要约收购的表述中,不正确的是(  )。
  • A.在收购要约约定的承诺期内,收购人不得撤销其收购要约
  • B.在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受
  • C.收购要约期限届满前10日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外
  • D.收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,但出现竞争要约的除外
答案解析
答案: C
答案解析:选项C:在收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,构成对上市公司实际控制的有(  )。
  • A.投资者为上市公司持股56%的控股股东
  • B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%
  • C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
  • D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股超过50%的控股股东,选项A当选;(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B当选;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任,选项C不当选;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D当选;(5)中国证监会认定的其他情形。
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第3题
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:通过证券交易所的证券交易,投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日(含)起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。
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第4题
答案解析
[要求1]
答案解析:

如果A公司预定收购3%比例的股份,则不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:

根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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第5题
[组合题]

林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。   

2023年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2024年5月,林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2024年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月20日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。   

2024年12月25日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。   

2025年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2025年2月14日至2025年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。   

2025年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。

2025年3月26日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。

持有林森木业股票的孙某于2025年3月28日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。

根据上述材料,回答以下问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:

构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的,构成间接收购;投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%,即可认为获得上市公司控制权。在本题中,林木集团持有林森木业45%的股份,新民投资注资后,将持有林木集团85%的股权,可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%,可间接实现对林森木业的控制。

[要求2]
答案解析:新民投资按照重整计划向林木集团注资,应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析:新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定,收购人按照规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中,提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票,而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析:钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析:发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析:

孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。

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