题目
[组合题]大华公司是上交所上市公司。2024年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于5月7日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲（一年前就持有大华公司31%股份的股东）宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。 某媒体经调查后披露，丙公司与乙共同设有一普通合伙企业（乙已经持有大华公司23%的股份）。因此，丙公司与乙构成一致行动人，丙公司在收购丁持有的大华公司7%股份时必须采取要约收购方式。
[要求1]有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。
[要求2]
有关媒体关于丙公司在收购丁持有的大华公司7%股份时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？
[要求3]
甲拟增持大华公司不超过2%的股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
[要求1]
答案解析：有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，除有相反证据外，当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时，应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析：有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定，丙公司与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，收购完成后，二者所持的股份合计为30%，并未超过30%，未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析：
甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年，其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%，可以免于发出要约。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
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第4题
答案解析
[要求1]
答案解析：
如果A公司预定收购3%比例的股份，则不符合相关法律规定，无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析：关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析：
根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：
管理层收购在提交股东会审议时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可，选项C错误。
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