题目
本题来源:第7-8节 公司重大变更、解散和清算
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答案解析
答案:
B
答案解析:
(1)公司与其持股90%以上的公司合并,被合并的公司不需要经股东会决议。本题中,甲公司与其持股95%的乙公司合并,故乙公司不需要经股东会决议;(2)公司合并支付的价款不超过公司净资产10%,可以不经股东会决议,但公司章程另有规定的除外。本题中,甲公司支付的价款占其净资产的3.8%,故甲公司可以不经股东会决议,选项B当选。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案:
D
答案解析:在分立程序中,债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
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第2题
答案解析
答案:
A,B,C
答案解析:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理,选项A、B、C当选。
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第3题
答案解析
答案:
A,C,D
答案解析:公司可采取以下方式实施减资:(1)返还出资或股款;(2)减免出资或购股义务;(3)缩减股权或股份。
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第4题
答案解析
答案:
A
答案解析:
(1)选项A:公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼的,人民法院应予受理:①公司持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(2)选项B:公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,对股东会此项决议投反对票的有限责任公司的股东和非公开发行股份的股份有限公司的股东有权请求公司回购其股权,非解散公司; (3)选项CD:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
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第5题
答案解析
答案:
C
答案解析:
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继,选项A、B不当选;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外,选项C当选;乙、丙公司对债务分担作出的约定,对内有效,选项D不当选。
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