题目

[单选题]甲公司拟与其持股95%的乙公司合并,甲公司因此次合并需支付价款1.23亿元,占甲公司净资产的3.8%。甲公司和乙公司的公司章程未就合并涉及的决议事宜另有规定。下列关于本次合并是否须经股东会决议的表述中,符合公司法律制度规定的是(  )。
  • A.

    甲公司和乙公司应当分别经股东会决议

  • B.

    甲公司和乙公司都可以不经股东会决议

  • C.

    甲公司应当经股东会决议,乙公司可以不经股东会决议

  • D.

    甲公司可以不经股东会决议,乙公司应当经股东会决议

本题来源:第7-8节 公司重大变更、解散和清算 点击去做题

答案解析

答案: B
答案解析:

(1)公司与其持股90%以上的公司合并,被合并的公司不需要经股东会决议。本题中,甲公司与其持股95%的乙公司合并,故乙公司不需要经股东会决议;(2)公司合并支付的价款不超过公司净资产10%,可以不经股东会决议,但公司章程另有规定的除外。本题中,甲公司支付的价款占其净资产的3.8%,故甲公司可以不经股东会决议,选项B当选。

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拓展练习

第1题
[单选题]白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时,在对原债权人甲的关系上,不符合公司法律制度规定的是(  )。
  • A.白阳公司在作出分立决议之日起10日内通知甲
  • B.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
  • C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
  • D.甲在接到分立通知书后30日内,可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
答案解析
答案: D
答案解析:在分立程序中,债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
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第2题
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,股东以下列事由提起解散公司的诉讼,人民法院不予受理的有(  )。
  • A.利润分配请求权受到损害
  • B.公司被吊销营业执照未进行清算
  • C.公司亏损、财产不足以偿还全部债务
  • D.公司持续2年以上无法召开股东会,经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益严重受损,且无其他途径解决
答案解析
答案: A,B,C
答案解析:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理,选项A、B、C当选。
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第3题
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于公司减少注册资本可以采取的方式有(  )。
  • A.减免股东的出资或购股义务
  • B.股东对外转让股权
  • C.向股东返还出资或股款
  • D.缩减股东的股权或股份
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:公司可采取以下方式实施减资:(1)返还出资或股款;(2)减免出资或购股义务;(3)缩减股权或股份。
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第4题
[单选题]

根据公司法律制度的规定,当公司出现特定情形,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司10%以上的表决权的股东提起解散公司诉讼的,人民法院应当受理。下列各项中,属于此类特定情形的是(  )。

  • A.

    公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难

  • B.

    公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件

  • C.

    公司无故拒绝股东查阅公司会计账簿

  • D.

    公司连续3年亏损,累计亏损达到实收股本总额的1/2

答案解析
答案: A
答案解析:

(1)选项A:公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼的,人民法院应予受理:①公司持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(2)选项B:公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,对股东会此项决议投反对票的有限责任公司的股东和非公开发行股份的股份有限公司的股东有权请求公司回购其股权,非解散公司; (3)选项CD:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。


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第5题
答案解析
答案: C
答案解析:

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承,选项A、B不当选;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外,选项C当选;乙、丙公司对债务分担作出的约定,对内有效,选项D不当选

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