公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，选项C当选。
2023年，乙公司吸收合并甲公司。合并时，甲公司仍对A银行负债5000万元未清偿。在合并协议中，甲、乙公司未对各自的债务约定处理方式。2024年，乙公司将部分优良资产分出，设立丙公司。在分立协议中，乙、丙公司约定：乙公司原对丁公司的债务由乙公司承担，与丙公司无关。公司分立未通知丁公司。下列说法中，正确的是（ ）。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，选项A、B不当选；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，选项C当选；乙、丙公司对债务分担作出的约定，对内有效，选项D不当选。
根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于持有公司10%以上表决权的股东可以提请法院强制解散公司的有（ ）。
有以下事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司10%以上表决权的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。选项C、D当选。
甲公司拟与其持股95%的乙公司合并，甲公司因此次合并需支付价款1.23亿元，占甲公司净资产的3.8%。甲公司和乙公司的公司章程未就合并涉及的决议事宜另有规定。下列关于本次合并是否须经股东会决议的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
（1）公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需要经股东会决议。本题中，甲公司与其持股95%的乙公司合并，故乙公司不需要经股东会决议；（2）公司合并支付的价款不超过公司净资产10%，可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。本题中，甲公司支付的价款占其净资产的3.8%，故甲公司可以不经股东会决议，选项B当选。
