重整期间包括重整计划得到批准后的执行期间

债务人提出重整申请的，应提交重整可行性报告

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本10%的出资人可以申请重整

重整期间债务人如有盈利，出资人可以请求投资收益分配

（1）选项A：重整期间“不包括”重整计划得到批准后的执行期间；（2）选项D：在重整期间，债务人的出资人“不得”请求投资收益分配。

职工的法定补偿金优于职工工资

私法债权优先于公法债权

基本养老保险、基本医疗保险以外的社会保险费用优于税款

税收债权优先于债务人侵权行为造成的人身损害赔偿债权

（1）破产财产的清偿顺序：①有财产担保的债权；②破产费用和共益债务；③职工劳动债权（破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金）；④破产人欠缴的纳入社会统筹账户的社会保险费用和破产人所欠税款；⑤无财产担保的普通债权，选项A、C不当选。（2）对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序，选项B当选。（3）因债务人侵权行为造成的人身损害赔偿，可以参照职工劳动债权的顺序清偿，但其中涉及的惩罚性赔偿除外，选项D不当选。

背书行为有效，因为该汇票已获银行承兑

背书行为有效，因为A公司是票据权利人

背书行为无效，因为B公司无权办理票据贴现业务

背书行为无效，因为B公司未支付对价

票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批准的金融机构才有资格从事票据贴现业务。其他组织与个人从事非法票据贴现业务，可能要承担行政法律责任甚至刑事责任，票据贴现行为（背书转让）无效，贴现款和票款应当相互返还。

本票分为即期本票和远期本票

本票可以用于同城和异地结算

银行是本票的承兑人

出票人可以在本票上记载“不得转让”字样

（1）选项A：现行法之下的本票均为见票即付，不存在远期本票；（2）选项B：银行本票和支票是同城结算方式；（3）选项C：银行是本票的出票人，本票不需要提示承兑，不存在承兑人。

　　针对资料一第1项，假定不考虑其他条件，分别指出A公司子公司在个别财务报表及合并财务报表层面、A公司在个别财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

　　针对资料一第2项，假定不考虑其他条件，分别指出A公司及其子公司在个别财务报表层面、A公司在合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

　　针对资料二，假定不考虑其他条件，指出A公司及A公司子公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

　　针对资料三第1项，假定不考虑其他条件，就该高端精密仪器定制化服务如何确认收入的会计处理，提出分析意见，并说明理由。

　　针对资料三第2项，假定不考虑其他条件，指出A公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

　　针对资料四，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时，针对审计项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

　　针对资料五，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时，针对审计项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

　针对资料六，假定不考虑其他条件，指出A公司的增值税处理和房产税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

　　针对资料七第1项至第3项，假定不考虑其他条件，指出A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

　　针对资料七第4项，假定不考虑其他条件，指出A公司作为扣缴义务人，对该自然人的个人所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

　　（1）子公司S1公司个别财务报表层面的会计处理存在不当之处。

　　处理意见：2×23年1月1日，S1公司与B公司同受A公司的控制，从A公司取得B公司60％股权属于同一控制下的企业合并，S1公司个别财务报表层面，应按B公司在A公司合并财务报表中的净资产份额960万元（1600×60％）确认对B公司的长期股权投资成本；对与C公司签署的期权合同，应按公允价值10万元确认为衍生金融负债。

　　2×23年，S1公司应确认公允价值变动损失100万元（110-10）。2×23年12月31日，S1公司支付给C公司的股权购买价款735万元扣除期权合同衍生金融负债110万元之后的净额625万元，应被确认为从C公司购买B公司35％股权投资的成本。

　　（2）子公司S1公司合并财务报表层面的会计处理存在不当之处。

　　处理意见：2×23年1月1日，S1公司与B公司同受A公司的控制，从A公司取得B公司60％股权属于同一控制下的企业合并，S1公司合并财务报表层面，应按B公司各项资产、负债在A公司合并财务报表中的账面价值将其纳入合并范围，同时确认少数股东权益640万元（1600×40％）。根据期权合同，S1公司不能无条件避免向C公司支付现金的义务，应在合并财务报表层面按期权合同约定的股权购买价款的现值700万元确认金融负债，相应减少资本公积。

　　2×23年12月31日，S1公司合并财务报表层面，应按实际利率法确认上述700万元金融负债的利息支出35万元（700×5％），计入当期损益；于支付C公司所持35％股权的购买价款735万元时终止确认上述金融负债735万元，并终止确认35％股权对应的少数股东权益588万元［（1600+80）×35％］，相应增加资本公积。在编制2×23年度合并财务报表时，即使S1公司成立日为2×22年7月1日，S1公司也应追溯至比较期最早期初即2×22年1月1日将B公司纳入合并范围。

　　（3）A公司在个别财务报表层面的会计处理存在不当之处。

　　处理意见：2×23年1月1日，A公司并未丧失对B公司的控制，个别财务报表层面，其所持B公司剩余5％股权应按原账面价值60万元（780/65％×5％）确认，以成本法后续计量；A公司将B公司60％股权投入全资子公司S1公司的非货币性资产交换没有商业实质，应以换出资产（B公司60％股权）的账面价值720万元（780/65％×60％）作为换入资产（S1公司股权）的入账价值，不确认损益。

　　（1）A公司子公司S1公司个别财务报表层面存在不当之处。

　　处理意见：如果S1公司无法证明其不属于可能被A公司指定回购的其他方，则不能无条件避免交付现金或其他金融资产以回购自身权益工具的义务。2×23年10月1日，S1公司应根据收到的增资款1亿元确认实收资本和资本公积，同时应按照回购所需支付金额的现值，将回购义务从权益重分类为一项金融负债。

　　（2）A公司个别财务报表会计处理存在不当之处。

　　处理意见：A公司个别财务报表层面，其承担的回购D公司所持S1公司股权的义务，实质上为A公司签出的一项期权，应确认为一项衍生金融工具，按照期权公允价值初始和后续计量。

　　（3）A公司合并财务报表会计处理存在不当之处。

　　处理意见：A公司不能无条件避免交付现金或其他金融资产以回购自身权益工具的义务，2×23年10月1日，A公司合并财务报表层面，应按照回购所需支付金额的现值，将回购义务确认为一项金融负债。

　　（1）会计处理存在不当之处。

　　处理意见：E办公楼因整体用途改变且经S2公司董事会批准从固定资产转为投资性房地产，以公允价值后续计量时，应按E办公楼在转换日的公允价值7000万元入账，不扣除处置费用。公允价值超过固定资产账面价值6000万元的金额1000万元，计入其他综合收益，待该项投资性房地产处置时，转入当期损益。

　　F厂房拟出租的两层不能单独出售，不应部分转为投资性房地产，应整体作为固定资产核算。F厂房的可收回金额应按预计未来现金流量现值4800万元（2300+2500）与公允价值减处置费用后的净额5200万元（5600-400）孰高确定，其账面价值6000万元超过可收回金额5200万元的差额800万元应确认为资产减值损失。

　　（2）会计处理存在不当之处。

　　处理意见：股价波动不影响企业对预计可行权条件情况的估计。2×23年7月1日，对第一项股权激励计划，A公司取消该计划的原因并非由于骨干人员无法满足权益工具的可行权条件，应作加速行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的费用金额；对第二项股权激励计划，A公司以不利于职工的方式修改条款和条件（延长了等待期），应继续按原来的条款进行会计处理，如同该变更从未发生。

　　A公司提供的产品设计方案随样品的测试结果而调整，产品设计方案和样品生产并测试具有高度关联性，不可明确区分，为单项履约义务。生产转让的仪器设备可明确区分，且仪器设备的生产与转让与合同中的其他相关承诺不具有高度关联性，可明确区分，每台仪器设备的生产与转让为单项履约义务。

　　合同交易价格为设计部分和仪器设备部分的价格之和。合同签署日A公司尚未开始提供服务，所收取的10％对价虽然无需返还，因其与已承诺的服务相关，应确认为一项合同负债，计入总的交易价格。交易价格在产品设计方案和样品生产、每台仪器设备的各单项履约义务之间按照单独售价的相对比例进行分摊。

　　A公司履行产品设计和样品生产并测试的履约义务时，并未向N公司交付成果或转移经济利益，N公司也不控制在建的商品，且A公司也没有就已累计履约部分收取对价的权利，因此不满足一段时间内确认收入的条件，应在提交产品设计方案终稿和最终样品时确认收入。A公司履行生产并交付仪器设备的履约义务时，应根据实际交付数量在交付验收时确认收入。

　　会计处理存在不当之处。

　　处理意见：设备至完工时估计还将发生的成本176万元（170+1+5）已超过合同售价150万元，存货的可变现净值已低于零，应对存货全额计提存货跌价准备30万元。A公司若履行合同义务，预计损失56万元（30+176-150）；若撤销合同，则A公司需要支付100万元违约金，因此该销售合同成为一项亏损合同，应按履行该合同的成本26万元（176-150）与未能履行该合同而发生的违约金100万元中的较低者26万元确认预计负债，同时计入主营业务成本。

　　（1）质疑：除2×21年非经常性原因造成盈利水平波动之外，A公司近5年经营性业务的盈利能力稳定，采用净资产作为确定财务报表整体的重要性的基准，其合理性存疑；对于首次接受委托的审计项目，仅通过与前任注册会计师沟通了解到内部控制较好、项目风险较低，就选择以财务报表整体重要性的较高的百分比75％作为实际执行的重要性，其合理性存疑。

　　改进建议：A公司作为以盈利为目的的上市公司，利润可能是大多数财务报表使用者最为关注的财务指标，且经营性业务的盈利能力稳定，通常应采用经营性业务的税前利润作为确定财务报表整体重要性的基准；对于首次接受委托的审计项目，可能考虑选择较低的百分比来确定实际执行的重要性。

　　（2）质疑：A公司合并财务报表由集团财务管理部负责编制，审计项目组仅选择对财务共享中心编制的所有会计分录进行会计分录测试，未覆盖编制合并财务报表的会计分录及其他调整，测试范围不完整。

　　改进建议：在设计和实施测试会计分录及其调整的审计程序时，应当选择在报告期末作出的会计分录和其他调整；考虑是否有必要测试整个会计期间的会计分录及其他调整；在实施会计分录及其他调整测试前，应确保样本总体的适当性和完整性，审计项目组应至少将A公司合并范围内于报告期末作出的全部会计分录及其他调整纳入测试总体。

　　（1）质疑（第1项审计说明1）：2×23年4月R1项目研究方向刚刚确定，将AI技术应用于产品在技术上是否具备可行性以及未来经济利益是否很可能流入具有重大不确定性，很可能不符合开发支出资本化的条件，存在高估开发支出、低估研发费用的错报风险，审计项目组未充分关注。

　　改进建议：审计项目组应建议S3公司根据R1项目的研发进程及相关会计政策，判断研究阶段及开发阶段的划分是否合理；若判断已进入开发阶段，结合开发支出资本化的五个条件，合理评估其资本化的具体时点及其恰当性；如存在错报，提出相应审计调整建议。

　　（2）质疑（第1项审计说明2）：S3公司为特定客户提供定制研发设计及产品生产交付一体化的服务，正式生产之前与该项目有关的研发相关支出全部计入研发费用，可能存在高估研发费用、低估成本的错报风险，审计项目组未充分关注。

　　改进建议：审计项目组应取得并查阅相关定制合同，关注研发成果归属的合同条款，与R2项目研发负责人、销售人员访谈了解交付客户的具体服务内容，向客户函证相关交易，评估S3公司将4月至8月相关项目支出500万元全部计入研发费用的合理性，如必要，提出相应审计调整建议。

　　（3）质疑（第2项审计说明1）：2×23年12月完工入库研发样机3台，其中已出售1台的销售收入不应直接冲减研发费用，存在低估营业收入的错报风险；另外2台研发样机很可能已满足存货确认条件，存在高估研发费用、低估存货的错报风险，审计项目组未予以充分关注。

　　改进建议：研发样机的销售应确认为销售收入，并根据相关产品的合理利润率结转相应成本，对此错报提出相应审计调整建议；应结合已销售研发样机的情况，评估尚未销售的2台研发样机是否满足存货确认条件，如满足，提出相应审计调整建议。

　　（4）质疑（第2项审计说明2）：质检部人员薪酬是否计入研发费用，取决于其工作内容而非组织架构的归属，将质检部划入研发中心并将其人员薪酬全部计入研发费用，可能存在高估研发费用、低估制造费用的错报风险，审计项目组未充分关注。

　　改进建议：审计项目组应详细了解质检部人员主要工作内容，检查其工作记录，核实组织架构调整后其工作内容是否仅与研发活动相关，如否，建议根据其实际工作内容在制造费用和研发费用之间合理分摊，如必要，提出相应审计调整建议；并采取进一步特定审计程序，评估是否存在虚增研发费用的舞弊风险并恰当应对。

　　（1）增值税处理存在不当之处。

　　处理意见：将原用于集体福利的固定资产改变用途用于应税项目的，应在改变用途的次月（10月），按照固定资产的净值和适用税率计算可以抵扣的进项税额。

　　（2）增值税处理存在不当之处。

　　处理意见：提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，且价款在同一张发票上开具的，免征增值税。

　　（3）

　　①增值税处理存在不当之处。

　　处理意见：纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，其增值税纳税义务发生时间为收到预收款的当天，A公司2×23年10月应按收到的全部租金120万元计算申报应交增值税销项税额。

　　②房产税处理存在不当之处。

　　处理意见：对出租房产，租赁合同约定有免收租金期限的，免收租金期间由产权所有人按照房产原值缴纳房产税。免租期2×23年10月至11月，应按照房产计税余值从价计算应纳房产税税额。

　　（1）企业所得税处理存在不当之处。

　　处理意见：滞纳金4万元、违反法律法规规定缴纳的罚款30万元不得在所得税前扣除，企业间的罚款和违约金可以在所得税前扣除，A公司可以在税前扣除的营业外支出为6万元。

　　（2）企业所得税处理不存在不当之处。

　　（3）企业所得税处理存在不当之处。

　　处理意见：因技术进步原因适用固定资产加速折旧优惠的制造业企业，采用缩短折旧年限方法计提折旧的，最低折旧年限不得低于《企业所得税实施条例》规定折旧年限的60％。机器设备最低折旧年限为10年，缩短后折旧年限最低为6年（10×60％），最多可 税前扣除折旧237.5万元（1500×95％÷6）。

　　个人所得税处理不存在不当之处。

债权人委员会有权选任债权人会议主席

债权人委员会是破产程序中的必设机关

出任债权人委员会的委员应当经人民法院书面认可

债权人委员会中应当有一名债务人企业的监事

债权人会议设主席1人，由人民法院在有表决权的债权人中指定，选项Ａ不当选。债权人会议可以决定设立债权人委员会，但并非必设机构，选项Ｂ不当选。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，选项Ｄ不当选。

债务人的法定代表人有义务列席债权人委员会会议

债权人委员会有权更换管理人

破产重整程序启动后，应当设置债权人委员会

债权人会议可以授权债权人委员会决定是否继续债务人的营业

（1）债务人的法定代表人负有配合清算的义务，应当列席债权人会议并如实回答债权人的询问，选项Ａ不当选。（2）人民法院有权决定更换管理人，债权人会议无权决定更换管理人，仅可申请人民法院更换管理人，选项Ｂ不当选。（3）债权人会议可以决定设立债权人委员会，但并非必设机构，选项Ｃ不当选。（4）债权人会议可以依法委托债权人委员会行使的职权包括：①申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；②监督管理人；③决定继续或者停止债务人的营业，选项Ｄ当选。

债权尚未确定的债权人不得参加债权人会议

对债务人的特定财产享有担保权的债权人对重整计划不享有表决权

第一次债权人会议由管理人召集

债权人会议可以采用网络投票方式表决

债权尚未确定的债权人，可以参加债权人会议，但除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权，选项Ａ不当选。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对通过和解协议和破产财产分配方案（不包括重整计划）的事项不享有表决权，选项Ｂ不当选。第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，选项Ｃ不当选。

破产财产的变价方案应由债权人会议表决通过，人民法院不得予以裁决

破产财产的分配方案经债权人会议表决未通过的，不得进行二次表决，由人民法院裁决

债权人委托代理人出席债权人会议的，应当向管理人提交债权人的授权委托书

对债务人的特定财产享有担保权的债权人依法申报债权后，属于债权人会议的成员

破产财产管理方案、变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定，选项Ａ不当选。破产财产分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过，由人民法院裁定，选项Ｂ不当选。债权人可以自己出席会议，也可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权；代理人出席债权人会议，应当向“人民法院或者债权人会议主席”提交债权人的授权委托书，选项Ｃ不当选。对债务人的特定财产享有担保权的债权人也属于债权人会议成员，只是对通过和解协议、破产财产分配方案不享有表决权，选项Ｄ当选。

要求：根据资料一，利用产业五种竞争力模型对新能源汽车行业的五种竞争力进行简要分析，并结合A公司的实际情况说明该模型的局限性。

要求：根据资料二（一），就A公司采用的两种研发模式，分别简要分析其优点。

要求：根据资料二（二），指出A公司管理层审议通过的2022年度营销策略采取了哪种目标市场选择策略，简要分析A公司采用该策略的优缺点。

要求：根据资料二（三），分别说明A公司两种人才招募渠道的优势。

要求：根据资料三（一），逐项判断法务部张三提出的涉及经营者集中反垄断审查的应对建议是否恰当，简要说明理由。

要求：根据资料三（二），运用实体现金流量折现模型计算B公司的股权价值，列示计算过程及步骤，并评价该模型的优缺点。

要求：根据资料三（三），简要分析A公司国际化经营的动因。指出A公司采用了何种国际化经营战略，简要说明理由。

要求：根据资料四（一），判断汪燕草拟的筹资方案是否符合相关法律规定，如不符合，简要说明理由。

要求：根据资料四（二），判断汪燕草拟的筹资方案是否符合相关法律规定，如不符合，简要说明理由。

要求：根据资料五（一），指出A公司传统采购模式存在的不足。逐项指出采购总监所提方案对应的采购模式种类。

要求：根据资料五（二），判断A公司财务部门的建议是否恰当，简要说明理由，涉及计算的，列示计算过程及步骤。（一年按360天计算）

要求：根据资料六，逐项判断各部门提出的反馈建议是否恰当，简要说明理由。

要求：根据资料七，结合战略与风险管理相关理论，逐项判断内部控制工作组认定的内部控制缺陷是否正确，简要说明理由。

要求：根据资料八，结合相关法律法规，逐项判断法务总监李雷汇报的A公司涉诉事项是否存在不当之处，简要说明理由。

（1）新能源汽车行业的五种竞争力分析：

①潜在进入者的进入威胁：高。

理由：a.随着技术的发展和革新，众多互联网企业计划进入新能源汽车行业，通过不同的技术路线，给消费者带来更多样、更智能化的产品。

b.传统燃油车企依托原有的品牌优势和技术积累，纷纷开发新能源汽车产品。

②替代品的替代威胁：高。

理由：新能源汽车行业的先驱企业面临着被新技术、新车型替代的威胁。

③供应者讨价还价的能力：强。

理由：上游动力电池供应商行业集中度较高、供应价格成本较高且波动较大。

④购买者讨价还价的能力：强。

理由：消费者面对品牌、车型、价格的众多选择，对新能源汽车的品质和性价比要求更高。

⑤产业内现有企业的竞争：激烈。

理由：面对市场竞争，车企会通过价格战、广告战、推出新车型以及增加对消费者的服务等方式来提升市场占有率。

（2）五种竞争力模型的局限性：

①该分析模型基本是静态的。A公司制定的市场战略可能跟不上竞争环境的瞬息万变。

②该模型基于这样的假设：即一旦进行了这种分析，企业就可以制定企业战略来处理分析结果，但这只是一种理想的方式。

③该模型假设战略制定者可以了解整个行业的信息。A公司尚未全面掌握整个新能源汽车行业的信息。

④该模型低估了企业与供应商、客户或分销商、合资企业之间可能建立长期合作关系以减轻相互之间威胁的可能性。A公司与供应商、经销商的合作关系稳固。

⑤该模型对产业竞争力的构成要素考虑不够全面，未考虑互动互补作用力的影响。新能源汽车市场渗透率的提升带动了充电桩等新能源汽车相关产业发展的提速，充电桩的普及又推动了新能源汽车市场渗透率的进一步提高，存在互动互补作用力。

（1）自主研发的优点：

①一旦研发成功，在行业内容易做到技术产品领先。A公司在动力电池超级快速充电领域成功取得了技术突破。

②产品差异化程度高，可以避免行业产品同质化现象。A公司推出的车型在充电速度上有着明显的优势，能够打消顾客的续航里程焦虑。

③有利于技术秘密和知识产权的保护。A公司在动力电池超级快速充电领域申请了专利。

（2）合作研发的优点：

①合作成员可以发挥各自的优势，完成单个企业难以承担的难度较大的项目。A公司与头部信息技术公司合作，发挥各自的优势。

②减轻企业研发在资金、人力等方面的压力和负担。A公司采用与头部信息技术公司共同投入资金、技术及人才共享的合作方式。

③减少并分散研发失败的风险。A公司与头部信息技术公司风险共担。

④缩短研发周期。在很短的研发周期内共建了数字智能生产线。

（1）差异性营销策略。

（2）优点：

①面对广阔的市场，A公司针对不同消费者主推不同车型，可以满足不同消费者的不同需要，有利于扩大销售量。

②A公司进行多品种生产，富有回旋余地，在一定程度上分散或减少了经营风险。

③A公司在多个车型上的优势，会提高顾客对企业的信任感和忠诚度，提高老顾客的复购率。

缺点：

①A公司实行多车型生产策略，产品价格、销售渠道、促销手段的多样化，给企业经营管理增加了难度。

②A公司的研发成本、营销费用等相应增加。

（1）内部招募的优势：

①有利于提高员工的士气、忠诚度和职业发展期望。“为提升员工的士气和忠诚度，结合员工工作绩效及本人职业发展需求，制定实施晋升制度”。

②对企业工作程序、企业文化、领导方式等比较熟悉，能够迅速开展工作。“有针对性地选拔熟悉工作程序和企业文化的青年骨干人才”。

③对企业目标有认同感，有利于个人和企业的长期发展。“有针对性地选拔对企业目标有认同感的青年骨干人才”。

④风险小，对员工的工作绩效、能力和人品有基本了解，可靠性高。“结合员工工作绩效、能力和人品以及本人的职业发展需求”。

⑤节约时间和成本。

（2）外部招募的优势：

①为企业注入新鲜“血液”。“引入最适合企业的行业高端人才，为企业不断注入新鲜“血液””。

②给企业内部人员以压力，激发他们的工作动力。

③选择的范围比较广，可以招聘到优秀的人才。“从人才市场中精挑细选，引入最适合企业的行业高端人才”。

（1）不恰当。

理由：根据规定，我国采取的是强制的事前申报模式。经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向市场监督管理总局申报，未申报或申报后获得批准前不得实施集中。

（2）不恰当。

理由：根据规定，经营者应当事先向市场监管总局申报的标准包括：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。本题中，A公司、B公司上一个会计年度在中国境内营业额合计为90亿元人民币（超过40亿元人民币），且A公司、B公司上一会计年度在中国境内的营业额分别为60亿元人民币和30亿元人民币，均超过8亿元人民币。

或：根据规定，经营者应当事先向市场监管总局申报的标准包括：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。本题中，A公司、B公司上一个会计年度在全球范围内的营业额合计为150亿元人民币（超过120亿元人民币），且A公司、B公司上一会计年度在中国境内的营业额分别为60亿元人民币和30亿元人民币，均超过8亿元人民币。

（3）不恰当。

理由：根据《反垄断法》的规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。

（4）不恰当。

理由：根据《反垄断法》的规定，经营者违法实施集中，不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。

（1）未来实体现金流量计算如下：

单位：人民币亿元

实体价值＝2021-2024年各年实体现金流量现值合计+2025年实体现金流量／（加权平均资本成本-增长率）x（P／F，10%，4)=-11x0.9091-16x0.8264-15.84x0.7513-3.73x0.6830＋11.1／（10％-4％）x0.6830＝88.68（亿元）

股权价值＝实体价值-净负债价值＝88.68-40＝48.68（亿元）

（2）实体现金流量折现模型的优缺点：

优点：①使用加权平均资本成本，受资本结构的影响较小，比较容易估计。②现金流量折现模型是企业价值评估使用最广泛、理论上最健全的模型，考虑企业的增量现金流量、时间价值和风险因素。

缺点：比较复杂，在应用时会碰到较多的技术问题。

（1）A公司国际化经营的动因：

①寻求市场。

理由：A公司在东南亚、中东、南美等市场的销量位居前列，预计未来数年海外市场仍有巨大的增长潜力。A公司实施国际化经营战略以进一步抢占海外市场。

②寻求效率。

理由：为了降低生产要素成本，A公司在印尼建设海外工厂。

（2）A公司采用了全球化战略。

理由：

①全球化战略是向全世界的市场推销标准化的产品和服务。A公司打造在世界范围内能获得广泛认可的经典车型，向海外市场提供标准化产品。

②全球化战略是在较有利的国家集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线和规模经济效益，以获得高额利润。A公司在生产要素成本较低的印尼建设工厂，以辐射东南亚、印度、澳大利亚等市场。

不符合。

理由：（1）公司债券的公开发行，专业投资者和普通投资者都可以参与认购，要求“发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元”。A公司最近一期末净资产为102亿元，不符合规定。

（2）公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（3）公开发行公司债券募集的资金，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（4）公司债券的期限在一年以上的，在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。

不符合。

理由：(1)上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

(2)上市公司向特定对象发行股票，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。

（3）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于“关联人”情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。上市公司控股股东属于“关联人”情形。

（4）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

（1）传统采购模式存在的不足：

①企业与供应商之间的信息沟通不够充分、有效，甚至双方有时为了各自在谈判中占据有利地位，有意隐瞒一些信息。A公司与供应商之间仅维持着基本的供需关系，缺乏实时的信息共享机制，导致在与供应商谈判时处于不利地位。

②企业和供应商之间只是简单的供需关系，缺少其他方面的合作。A公司与供应商之间仅维持着基本的供需关系，缺乏深层次的战略协作。遇到紧急需求时，供应商反应迟缓，迫使A公司不得不支付额外的加急采购费用。

③以补充库存为目的，缺少对生产需求及市场变化的考虑，因而经常造成库存积压或供不应求，影响企业生产经营正常进行。A公司很少考虑生产需求的波动，有时会出现关键原材料短缺和非关键原材料的库存积压。

④管理简单、粗放，采购成本居高不下。

（2）采购模式：

①MRP采购模式。

②VMI采购模式。

③数字化采购模式。

恰当。

理由：放弃现金折扣成本=3%/(1-3%)x360/(180-30)=7.42%，放弃现金折扣成本高于取得的银行借款利率6.5％，所以应在现金折扣期内用借入的资金支付货款，享受现金折扣。

（1）不恰当。

理由：应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

（2）不恰当。

理由：股东会表决中，A公司持有的本公司股份没有表决权。

（3）不恰当。

理由：上市公司应当及时履行重大事件的信息披露义务。及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（1）不正确。

理由：内审部门在内部审计中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。

（2）正确。

理由：企业应当合理分析并准确掌握董事、经理及其他高级管理人员和关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

（3）正确。

理由：企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

（4）正确。

理由：企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

（1）无不当之处。

理由：根据《民法典》规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定的，按照一般保证承担保证责任。一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。

（2）无不当之处。

理由：根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

（3）存在不当之处。

理由：根据规定，①当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20％；超过20％的，超过部分无效。本题中，A公司支付合同总价款25％的定金，存在不当之处。②如果在同一合同中，当事人既约定违约金，又约定定金的，在一方违约时，当事人只能选择适用违约金条款或者定金条款，不能同时要求适用两个条款。本题中，A公司要求解除合同，双倍返还定金400万元，并支付违约金240万元，存在不当之处。

（4）存在不当之处。

理由：根据《民法典》规定，职务技术成果是执行法人或者非法人组织的工作任务，或者主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件所完成的技术成果。法人或者非法人组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。

（5）存在不当之处。

理由：根据规定，票据债务人原则上不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。