题目
本题来源：第5节 上市公司收购与重组
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答案解析
答案：
C
答案解析：选项C：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，无需将该笔协议拆分为5%和2%，因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%，选项A、B不当选。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。并未要求作出书面报告，因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务，仅需通知上市公司并公告，选项D不当选。（3）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或者超过5%，应当依照规定进行报告、公告义务，选项C当选。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50％的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：
（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为投资者的一致行动人。本题中，甲公司的监事在丙公司中担任董事，丙公司构成甲公司的一致行动人。（2）选项B、D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，为投资者的一致行动人。本题中，张某属于甲公司董事的弟弟，李某属于甲公司的高级管理人员，均构成甲公司的一致行动人。（3）选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，为投资者的一致行动人。 本题中，王某只持有甲公司20%的股份，不构成甲公司的一致行动人。
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第4题
答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析：
B公司可以变更收购要约，提高收购的价格。根据规定，收购人变更收购要约不得存在下列情形：（1）降低收购价格。（2）减少预定收购股份数额。（3）缩短收购期限。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。本题中，B公司在4月3日变更收购要约价格，是在15日之前。在变更要约时，是提高收购价格，因此可以变更。
[要求3]
答案解析：
股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。
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