题目
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,有限责任公司的下列决议中,投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有(  )。
  • A.

    公司分立的决议

  • B.

    转让公司主要财产的决议

  • C.

    为公司股东或者实际控制人提供担保的决议

  • D.

    减少注册资本的决议

答案解析
答案: A,B
答案解析:

有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东可以请求有限责任公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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本题来源:第3-4节 股份有限公司和有限责任公司
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拓展练习
第1题
[单选题]某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权,该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定,下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中,正确的是(  )。
  • A.甲可以提议召开股东会临时会议
  • B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
  • C.只要乙和丁表示同意,股东会即可作出变更公司形式的决议
  • D.只要丙和丁表示同意,股东会即可作出增加公司注册资本的决议
答案解析
答案: D
答案解析:(1)选项AB:代表10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。在本题中,甲无权提议召开股东会临时会议,而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议;(2)选项CD:增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,在本题中,乙和丁的表决权合计未达到2/3。
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第2题
[单选题]甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。B公司是A上市公司之附属企业。根据《上市公司独立董事制度》的规定,下列选项中,不影响当事人担任独立董事的情形是(  )。
  • A.甲之妻6个月前卸任B公司总经理之职
  • B.乙于12个月前卸任C公司副董事长之职,C公司持有A上市公司已发行股份的7%
  • C.丙正在担任B公司的法律顾问
  • D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东
答案解析
答案: B
答案解析:

(1)选项A:现在或者最近12个月内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系,不得担任独立董事。在本题中,甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职,因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B:现在或者最近12个月内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女,不得担任独立董事。在本题中,尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职,但12个月前已经卸任,不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C:正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人,不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D:现在或者最近12个月内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女,不得担任上市公司独立董事。

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第3题
[单选题]王某和李某拟投资设立甲有限责任公司,投资协议就股东出资事项拟定了下列内容,其中符合公司法律制度规定的是(  )。
  • A.王某以其父所有的一套房屋出资
  • B.李某以土地使用权出资,作价1000万元
  • C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资
  • D.李某以特许经营权出资,作价200万元
答案解析
答案: B
答案解析:(1)股东对所出资财产应当享有合法处分权限,选项A不当选;(2)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,选项B当选;(3)对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价,选项C不当选;(4)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资,选项D不当选。
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第4题
[单选题]

甲股份有限公司拟采用无面额股。下列各项中,符合公司法律制度规定的是(  )。

  • A.

    该公司可以就部分股份采用无面额股,其余股份采用面额股

  • B.

    该公司在采用无面额股后,还可以将其全部转换为面额股

  • C.

    该公司若将已发行的面额股转换为无面额股,转换的股份不应超过全部股份的1/2

  • D.

    该公司发行无面额股,应将未计入注册资本的股款计入盈余公积


答案解析
答案: B
答案解析:

(1)公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股,选项A不当选。(2)公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股,选项C不当选。(3)公司发行无面额股,应将未计入注册资本的股款计入资本公积,选项D不当选。


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第5题
[单选题]

甲有限责任公司的股东林某认缴出资20万元,出资期限为2023年12月31日。2024年7月8日,林某在未缴纳出资的情况下将其股权全部转让给徐某。徐某知道林某未缴纳出资的情况。根据公司法律制度的规定,对于该出资义务的承担应当采取的处理方式是(  )。

  • A.

    由林某承担出资义务,徐某无须承担

  • B.

    由徐某承担出资义务,林某无须承担

  • C.

    由林某承担出资义务,徐某承担补充责任

  • D.

    由林某和徐某承担连带责任

答案解析
答案: D
答案解析:

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的股东转让股权的,转让人(林某)与受让人(徐某)在出资不足的范围内承担连带责任。受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。


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