题目
[组合题]2024年7月1日,赵某、钱某、孙某依法设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),甲公司章程规定:赵某、钱某和孙某认缴出资分别为10万元、20万元和30万元,出资期限分别为公司成立之日起1个月、2个月和3个月,甲公司章程对股权转让事项未作特别规定。2024年7月3日,赵某书面通知钱某、孙某,拟将其所持全部股权以100万元转让给李某,7月4日,钱某书面通知赵某、孙某,拟以20万元将全部股权转让给周某,均约定股权变更登记当日支付现金。发出的书面通知均未得到回复。2024年8月5日,甲公司将李某记载于股东名册,赵某与李某办理了股权变更登记,赵某未缴纳出资,李某对此知情;8月6日,甲公司将周某记载于股东名册,钱某与周某办理了股权变更登记。8月7日,孙某以赵某和钱某侵犯了其优先购买权为由对上述股权转让行为提出异议。2024年8月8日,甲公司请求赵某缴纳10万元出资,李某承担连带责任,赵某以股权已经转让给李某为由予以拒绝,李某以股权转让时赵某已过出资期限为由予以拒绝。2024年9月2日,甲公司请求周某缴纳20万元出资,周某以其与钱某约定由钱某出资为由予以拒绝。要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
[要求1]

孙某以赵某和钱某侵犯了其优先购买权为由对上述股权转让行为提出异议,是否符合法律规定?简要说明理由。

[要求2]

甲公司请求赵某缴纳10万元出资,李某承担连带责任,是否符合法律规定?简要说明理由。

[要求3]

甲公司请求周某缴纳20万元出资是否符合法律规定?简要说明理由。

本题来源:2024年中级《经济法》真题二(考生回忆版) 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:

不符合法律规定。根据规定,股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为放弃优先购买权。本题中,赵某于7月3日通知孙某,钱某于7月4日通知孙某,孙某接到通知后未予答复。8月7日,孙某主张侵犯了其优先购买权,已经超过了30日,视为放弃了优先购买权。

[要求2]
答案解析:

符合法律规定。根据规定,有限责任公司未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。本题中,8月5日,甲公司将李某记载于股东名册时出资期限已届满,赵某未缴纳10万元出资,李某对此知情,故赵某与李某在出资不足的10万元范围内承担连带责任。

[要求3]
答案解析:

符合法律规定。根据规定,有限责任公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本题中,钱某的出资期限届至2024年9月1日,8月6日甲公司将周某记载于股东名册时,出资期限尚未届满,则缴清20万元出资的义务应由周某承担。如果周某未按期足额缴纳出资,钱某应对周某未按期缴纳的出资承担补充责任。钱某和周某之间的出资约定属于内部约定,不产生对外效力,周某不得以此为由对抗甲公司,但事后可以以约定为由向钱某追偿。

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拓展练习
第1题
[单选题]王某为甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”)的有限合伙人,甲企业合伙协议对有限合伙人的权利义务未作特别约定,下列关于王某权利义务的表述中,正确的是(    )。
  • A.

    王某不得参与选择承办甲企业审计业务的会计师事务所

  • B.

    王某不承担竞业禁止义务

  • C.

    王某不能同甲企业进行交易

  • D.

    王某不得为甲企业提供担保

答案解析
答案: B
答案解析:

有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务,选项A不当选。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外,选项B当选。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易但是合伙协议另有约定的除外选项C不当选。有限合伙人依法为本企业提供担保不视为执行合伙事务选项D不当选

【知识链接】

有限合伙人和普通合伙人在关联交易和竞争业务的禁止规定上有什么异同?

有限合伙人和普通合伙人在关联交易和竞争业务的禁止规定如下表所示:

合伙人类型

关联交易

竞争业务

普通合伙人

约定→一致同意→×

×

有限合伙人

约定→√

约定→√

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第2题
[单选题]

A公司B公司50万元货款一直无力偿付。 现与A公司有关联关系的C公司欠A公司30万元且已到期,但A公司明示放弃对C公司的债权。根据合同法律制度的规定,对于A公司放弃债权的行为,B公司拟行使撤销权。下列表述中正确的是(    )。

  • A.

    B公司可以请求人民法院判令C公司偿还B公司30万元

  • B.

    B公司可以请求人民法院撒销A公司放弃债权的行为

  • C.

    B公司行使撒销权发生的合理的律师代理费应由C公司承担

  • D.

    B公司应在知道或者应当知道A公司放弃债权的5年内行使撒销权

答案解析
答案: B
答案解析:

债务人因放弃到期债权并危及债权人债权实现时,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为,选项A不当选,选项B当选。债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等必要费用,由债务人(A公司)承担,选项C不当选。撤销权应当自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使,选项D不当选。

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第3题
[单选题]

下列关于普通合伙企业设立的说法中,正确的是(    )。

  • A.

    合伙人以著作权出资,只能由全体合伙人委托评估

  • B.

    合伙人以劳务出资,评估办法由全体合伙人协商,无须协议载明

  • C.

    合伙人以商品房出资,应当办理权属转移登记手续

  • D.

    合伙协议应当载明合伙企业的经营期限

答案解析
答案: C
答案解析:

合伙人以实物知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估,选项A不当选。合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明,选项B不当选。合伙协议应当载明下列事项:合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等,选项D不当选。选项C当选。

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第4题
[单选题]

根据物权法律制度规定,下列权利中,其设立需要登记的是(    )。

  • A.

    土地承包经营权

  • B.

    留置权

  • C.

    不动产抵押权

  • D.

    动产质权

答案解析
答案: C
答案解析:

土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立,选项A不当选。留置权的成立要件:(1)债权人占有债务人之动产;(2)债权已届清偿期且债务人未按规定的期限履行义务;(3)占有的动产应与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外,选项B不当选。质押合同自成立时生效;但质权自出质人交付质押财产时设立,即动产质权的设立以质物的交付为生效要件,选项D不当选。选项C当选。

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第5题
[单选题]

甲公司的财务人员吴某是乙公司的法定代表人,吴某伪造甲公司的印章,将汇票背书转让给乙公司,乙公司再将票据背书给丙,丙背书给丁。下列说法正确的是(    )。

  • A.

    丁公司行使追索权时,丙公司可以票据伪造为由对其提出抗辩

  • B.

    丁公司可以对吴某行使票据权利

  • C.

    吴某伪造甲公司印章进行票据背书的行为,不产生票据效力

  • D.

    丁公司可以对甲公司行使票据权利

答案解析
答案: C
答案解析:

票据上有伪造签章的,不影响票据上其他真实签章的效力。持票人依法提示承兑、提示付款或者行使追索权时,在票据上真实签章的人不能以票据伪造为由进行抗辩,选项A不当选。对伪造人而言,由于票据上没有以自己名义所作的签章,因此也不承担票据责任,选项B不当选。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为,在法律上不具有任何票据行为的效力,选项C当选。由于其自始无效,故持票人即使是善意取得,对被伪造人也不能行使票据权利,选项D不当选。

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