题目
[组合题]XX有限责任公司共有三名股东，分别为甲、乙、丙公司。出资比例分别为60%、10%和30%。乙公司向甲公司购买设备，约定分12期付款，每期支付10万，总价款为120万。为了担保合同的履行，乙公司将M汽车抵押给了甲公司并办理了抵押登记，双方在抵押合同中约定抵押期间乙公司不得转让抵押物，且办理了抵押物禁止转让登记。乙公司支付了第一期的10元价款后，甲公司向乙公司交付了设备。为支付第二期10万元价款，乙公司签发了一张由丙公司承兑的商业汇票给甲公司予以支付。之后，甲公司将汇票背书转让给丁公司，并记载“不得转让”字样，但丁公司依然将票据背书转给了戊公司。乙公司三、四期款项均正常支付,但第五期和第六期共计20万未支付，经甲公司催告后仍未支付。甲公司向人民法院起诉，要求乙公司一次性支付全部价款或者解除合同，同时主张实现对M汽车的抵押权。人民法院经调查发现，抵押期间乙公司已将M汽车卖给了庚公司，庚公司在购买时未对M车辆的登记事项作出确认，且购买后尚未办理过户登记。乙公司经营恶化，持股12%的大股东提议召开临时股东会审议解散公司的决议。60%表决权的股东对该决议投了赞成票，10%表决权的股东投了反对票，30%表决权的股东弃权。股东会作出了解散公司的决议。要求：根据上述资料和公司、票据、合同、物权法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]戊能否向甲追索？简要说明理由。
[要求2]
戊能否向乙追索？简要说明理由。
[要求3]
甲公司是否有权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同？简要说明理由。
[要求4]
若甲主张乙公司和庚公司的买卖合同无效，是否能得到支持？简要说明理由。
[要求5]
甲主张M小汽车仍归乙公司所有。能否得到支持？简要说明理由。
[要求6]
解散决议是否能够通过？简要说明理由。
本题来源：2020年中级《经济法》真题一
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答案解析
[要求1]
答案解析：戊不能向甲追索。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
[要求2]
答案解析：戊能够向乙追索。根据规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。
[要求3]
答案解析：甲公司无权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。在本题中，未支付的只有20/120=1/6，尚未达到1/5。
[要求4]
答案解析：不能得到支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。
[要求5]
答案解析：能够得到支持。根据规定，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持，但是因受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。
[要求6]
答案解析：不能通过。根据规定，有限责任公司解散公司的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，60%表决权的股东对该决议投了赞成票，不足2/3，因此不能通过。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
A
答案解析：
当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。选项A当选。
【知识链接】
不同类型的可撤销法律行为，撤销权行使的具体规定分别是什么？
不同类型的可撤销法律行为，撤销权行使的具体规定如下表所示：
| 类型 | 行使人 | 行使期间 | 行使途径 | |
| 欺诈 | 受欺诈方 | 知道或应当知道撤销事由之日起1年内 | （同时满足）行为发生之日起5年内 | 须通过法院或仲裁机关行使——不告不理 |
| 显失公平 | 受损害方 | |||
| 重大误解 | 行为人 | 知道或应当知道撤销事由之日起90日内 | ||
| 胁迫 | 受胁迫方 | 胁迫行为终止之日起1年内 | ||
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第2题
答案解析
答案：
A
答案解析：合同终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法条款的效力。本题表述正确。
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第3题
答案解析
答案：
B
答案解析：
有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题表述错误。
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第4题
答案解析
答案：
A,D
答案解析：行政复议不收费，选项C不当选；对不符合法律规定的行政复议申请决定不予受理，并书面告知申请人，选项B不当选。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,C
答案解析：
土地承包经营权人有权将土地承包经营权互换、转让。通过招标、拍卖、公开协商等方式而取得的荒山、荒沟、荒丘、荒滩，承包人不限于本集体经济组织成员，可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。选项A、B、C当选。
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