题目
[组合题]XX有限责任公司共有三名股东，分别为甲、乙、丙公司。出资比例分别为60%、10%和30%。乙公司向甲公司购买设备，约定分12期付款，每期支付10万，总价款为120万。为了担保合同的履行，乙公司将M汽车抵押给了甲公司并办理了抵押登记，双方在抵押合同中约定抵押期间乙公司不得转让抵押物，且办理了抵押物禁止转让登记。乙公司支付了第一期的10元价款后，甲公司向乙公司交付了设备。为支付第二期10万元价款，乙公司签发了一张由丙公司承兑的商业汇票给甲公司予以支付。之后，甲公司将汇票背书转让给丁公司，并记载“不得转让”字样，但丁公司依然将票据背书转给了戊公司。乙公司三、四期款项均正常支付,但第五期和第六期共计20万未支付，经甲公司催告后仍未支付。甲公司向人民法院起诉，要求乙公司一次性支付全部价款或者解除合同，同时主张实现对M汽车的抵押权。人民法院经调查发现，抵押期间乙公司已将M汽车卖给了庚公司，庚公司在购买时未对M车辆的登记事项作出确认，且购买后尚未办理过户登记。乙公司经营恶化，持股12%的大股东提议召开临时股东会审议解散公司的决议。60%表决权的股东对该决议投了赞成票，10%表决权的股东投了反对票，30%表决权的股东弃权。股东会作出了解散公司的决议。要求：根据上述资料和公司、票据、合同、物权法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]戊能否向甲追索？简要说明理由。
[要求2]
戊能否向乙追索？简要说明理由。
[要求3]
甲公司是否有权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同？简要说明理由。
[要求4]
若甲主张乙公司和庚公司的买卖合同无效，是否能得到支持？简要说明理由。
[要求5]
甲主张M小汽车仍归乙公司所有。能否得到支持？简要说明理由。
[要求6]
解散决议是否能够通过？简要说明理由。
本题来源：2020年中级《经济法》真题一
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答案解析
[要求1]
答案解析：戊不能向甲追索。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
[要求2]
答案解析：戊能够向乙追索。根据规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。
[要求3]
答案解析：甲公司无权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。在本题中，未支付的只有20/120=1/6，尚未达到1/5。
[要求4]
答案解析：不能得到支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。
[要求5]
答案解析：能够得到支持。根据规定，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持，但是因受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。
[要求6]
答案解析：不能通过。根据规定，有限责任公司解散公司的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，60%表决权的股东对该决议投了赞成票，不足2/3，因此不能通过。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
A
答案解析：借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。选项A当选。
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第2题
答案解析
答案：
C
答案解析：有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会议：（1）董事 人数不足 3 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时，选项 B 不当选；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时，选项 D 不当选；（3）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时，选项 A 不当选；（4）董事会认为必要时；（5）监 事会提议召开时，选项 C 当选。
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第4题
答案解析
答案：
B
答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接 受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的 表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题表述错误。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,C
答案解析：
土地承包经营权人有权将土地承包经营权互换、转让。通过招标、拍卖、公开协商等方式而取得的荒山、荒沟、荒丘、荒滩，承包人不限于本集体经济组织成员，可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。选项A、B、C当选。
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