题目
[不定项选择题]上市公司发行股份购买资产时,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价之一。根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于该特定时间段的有(  )。
  • A.20个交易日
  • B.60个交易日
  • C.90个交易日
  • D.120个交易日
本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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拓展练习
第1题
[单选题]

甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份,之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定,甲需要向中国证监会、证券交易所作出书面报告的时点分别是(  )。

  • A.

    其持有乙公司股份5%和10%时

  • B.

    其持有乙公司股份5%和7%时

  • C.

    其持有乙公司股份7%和10%时

  • D.

    其持有乙公司股份7%、8%、9%、10%、11%和12%时

答案解析
答案: C
答案解析:

(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行有表决权股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期间内不得再行买卖该上市公司的股票。本题中,无需将该笔协议拆分为5%和2%,因此该公司第一次履行报告、公告义务的比例是7%,选项A、B不当选。(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当该事实发生的次日通知该上市公司,并予以公告。并未要求作出书面报告,因此8%、9%、11%、12%均不需要履行报告义务,仅需通知上市公司并公告,选项D不当选。(3)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少5%(即“卡点披露”,逢5%的倍数),应当依照规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票,选项C当选。

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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,投资者通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中,属于该法定义务的有(  )。
  • A.向中国证监会作出书面报告
  • B.向证券交易所作出书面报告
  • C.向证券登记结算机构作出书面报告
  • D.

    通知该上市公司,并予公告

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。

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第3题
[组合题]

3月21日,B公司发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。

4月3日,甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》,公告显示,收购人B公司决定调整本次要约收购的价格,原要约收购价格为7元/股,现变更为9元/股。

甲公司的股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日,因持续看好甲公司的未来发展,张某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。

答案解析
[要求1]
答案解析:B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定,在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析:

B公司可以变更收购要约,提高收购的价格。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约。本题中,B公司在4月3日变更收购要约价格是在15日之前。在变更要约时,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限和国务院证券监督管理机构规定的其他情形,本题中,是提高收购价格,因此是可以变更的。

[要求3]
答案解析:

股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中,张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受,在法律规定的3日期限内,是不符合规定的。

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第4题
[组合题]

大华公司是上交所上市公司。2024年5月8日,丙公司通知大华公司和上海证券交易所,同时发布公告,称其已于5月7日与大华公司的股东丁达成股权转让协议,拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时,甲(一年前就持有大华公司31%股份的股东)宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。  

某媒体经调查后披露,丙公司与乙共同设有一普通合伙企业(乙已经持有大华公司23%的股份)。因此,丙公司与乙构成一致行动人,丙公司在收购丁持有的大华公司7%股份时必须采取要约收购方式。

答案解析
[要求1]
答案解析:有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定,除有相反证据外,当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时,应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析:有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定,丙公司与乙属于一致行动人,其所持股份应合并计算,收购完成后,二者所持的股份合计为30%,并未超过30%,未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析:

甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年,其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%,可以免于发出要约。

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第5题
[不定项选择题]

根据证券法律制度的规定,下列有关持股权益披露的表述中,正确的有(      )。

  • A.

    通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告

  • B.

    投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票

  • C.

    通过协议方式转让,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%,应当在协议达成的次日向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告

  • D.

    投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的3日内通知该上市公司,并予公告

答案解析
答案: A,B
答案解析:

(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告,选项C错误;(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告,选项D错误。

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