题目

本题来源:第5节 上市公司收购与重组 点击去做题

答案解析

答案: A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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拓展练习

第1题
[不定项选择题]

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。

  • A.

    由甲公司的监事担任董事的丙公司

  • B.

    持有乙上市公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

  • C.

    持有甲公司20%股份且持有乙上市公司3%股份的王某

  • D.

    在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司2%股份的李某

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

(1)选项A:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,为投资者的一致行动人。本题中,甲公司的监事在丙公司中担任董事,丙公司构成甲公司的一致行动人。(2)选项B、D:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份的,为投资者的一致行动人。本题中,张某属于甲公司董事的弟弟,李某属于甲公司的高级管理人员,均构成甲公司的一致行动人(3)选项C:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,为投资者的一致行动人。 本题中,王某只持有甲公司20%的股份,不构成甲公司的一致行动人。

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第2题
答案解析
[要求1]
答案解析:有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定,除有相反证据外,当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时,应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析:有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定,丙公司与乙属于一致行动人,其所持股份应合并计算,收购完成后,二者所持的股份合计为30%,并未超过30%,未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析:

甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年,其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%,可以免于发出要约。

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第3题
[组合题]

林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。   

2023年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2024年5月,林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2024年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月20日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。   

2024年12月25日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。   

2025年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2025年2月14日至2025年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。   

2025年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。

2025年3月26日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。

持有林森木业股票的孙某于2025年3月28日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。

根据上述材料,回答以下问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:

构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的,构成间接收购;投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%,即可认为获得上市公司控制权。在本题中,林木集团持有林森木业45%的股份,新民投资注资后,将持有林木集团85%的股权,可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%,可间接实现对林森木业的控制。

[要求2]
答案解析:新民投资按照重整计划向林木集团注资,应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析:新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定,收购人按照规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中,提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票,而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析:钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析:发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析:

孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。

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第4题
答案解析
答案: B
答案解析:因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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第5题
[不定项选择题]

白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。

  • A.白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
  • B.此次收购应当经白云公司全体独立董事2/3以上同意后,提交董事会审议,经董事会非关联董事作出决议后,提交股东会审议 
  • C.此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过
  • D.白云公司应当聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过协议、其他安排等方式获取本公司控制权的,构成管理层收购。管理层收购应当经上市公司全体独立董事2/3以上同意后,提交董事会审议,经董事会非关联董事作出决议后,提交公司股东会审议,经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过,选项C错误。
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