根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（　　）。|第3-4节股份有限公司和有限责任公司-之了课堂

题目

[不定项选择题]根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（　　）。

A.变更公司形式
B.修改公司章程
C.与其他公司合并
D.以公司的资产对外担保

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答案解析

答案： A,B,C

答案解析：有限责任公司的下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散；（4）变更公司形式。

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拓展练习

第1题

[单选题]

某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.
人民法院应当征得乙、丙同意；乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.
人民法院应当征得公司及乙、丙同意；乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.
人民法院应当通知甲、乙、丙；乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.
人民法院应当通知公司及甲、乙、丙；乙、丙在同等条件下有优先购买权

答案解析

答案： D

答案解析：

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

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第2题

[单选题]某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是（　　）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
D.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

答案解析

答案： D

答案解析：（1）选项AB：代表10％以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；（2）选项CD：增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，在本题中，乙和丁的表决权合计未达到2/3。

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第3题

[不定项选择题]

下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（　　）。

A.
董事会成员中应有一定比例的独立董事
B.
董事会成员为5至19人，且人数须为单数
C.
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
D.
董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

答案解析

答案： C,D

答案解析：

（1）选项A：只有“上市公司”才要求董事会成员中必须包括一定比例的独立董事；（2）选项B：股份有限公司董事会成员为3 人以上，但并未要求董事会的人数必须为单数。

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第4题

[不定项选择题]根据公司法律制度的规定，下列选项中，依法必须经股份有限公司股东会作出决议的有（　　）。

A.减少注册资本
B.为控股股东提供担保
C.发行公司债券
D.修改公司章程

答案解析

答案： A,B,D

答案解析：（1）选项ABD：属于需要经股东会决议的事项；（2）选项C：属于股东会可以授权董事会决议的事项。

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第5题

[单选题]根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东会可以决定授权董事会作出决议的是（　　）。

A.减少注册资本
B.为控股股东提供担保
C.发行公司债券
D.修改公司章程

答案解析

答案： C

答案解析：（1）选项ABD：属于需要经股东会决议的事项；（2）选项C：属于股东会可以授权董事会决议的事项。

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