题目

[组合题]2020 年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股东表决权、股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。2021 年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某遂向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。2022 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司10% 的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5% 的股权,遭到孙某拒绝。2022 年 5 月, 因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权并退出公司。要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
[要求1]2021年 9 月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明理由。
[要求2]

2022年 2 月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。

[要求3]

2022 年 5 月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明理由。

本题来源:2022年中级《经济法》真题一(考生回忆版) 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

人民法院不予支持。 

根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定,故钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。

[要求2]
答案解析:

钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。 

根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。

[要求3]
答案解析:

孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。

根据规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权要求公司按照合理价格收购其股权。

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拓展练习

第2题
答案解析
答案: A
答案解析:当事人设立居住权,应当采用书面形式订立居住权合同,也可以以遗嘱方式设立居住权,但是,居住权不得转让、继承。设立居住权的,应当向登记机构申请居住权登记。居住权自登记时设立。本题表述正确。
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第3题
[单选题]

张某、李某、王某和赵某共同投资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业 下列关于甲企业合伙事务执行的表述中,正确的是    

  • A.若合伙协议约定由张某和李某执行合伙企业事务,张某对李某执行的事务提出异议时,不停止该项事务的执行
  • B.若合伙协议约定由张某和李某执行合伙企业事务,王某和赵某不再执行合伙事务
  • C.若合伙协议未约定合伙事务执行人,则出资最少的张某无权对外代表合伙企业
  • D.若合伙协议约定由张某执行合伙企业事务,张某不按合伙协议执行事务,其他合伙人不得撤销对张某的委托
答案解析
答案: B
答案解析:合伙协议约定或者经全体合伙人决定,合伙人分别执行合伙企业事务时,合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议;提出异议时,应当暂停该项事务的执行;如果发生争议,可由全体合伙人共同决定。选项A不当选。如果委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,其他人不再执行合伙企业事务;不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况;执行合伙企业事务的合伙人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业经营状况、财务状况。选项 B当选。未明确说明执行事务的合伙人,则由全体合伙人共同执行合伙事务,对外代表合伙企业。选项C不当选。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可决定撤销该委托。选项D不当选。
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第4题
答案解析
答案: B
答案解析:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,为效力待定合同。如果形成表见代理,为有效合同。本题表述错误。
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第5题
[不定项选择题]

根据证券法律制度的规定,下列关于非公开募集基金的表述中,正确的有    

  • A.非公开募集基金不得向投资者承诺投资本金不受损失
  • B.单个投资者认购单只私募证券基金的限额为实缴金额不低于 200 万元人民币
  • C.非公开募集基金不得通过报刊、电台等大众传播媒介向不特定对象宣传推介
  • D.中国证监会负责审批非公开募集基金的发行
答案解析
答案: A,C
答案解析:私募基金不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益,选项 A 当选。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。目前,单个投资者认购单只私募证券基金的限额为实缴金额不低于人民币 100 万元,选项B 不当选。私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介, 电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单,或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介,选项 C 当选。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批,允许各类发行主体在依法合规的基础上,向累计不超过法律规定数量的合格投资者发行私募基金,选项 D 不当选。
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