题目

[单选题]甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中,符合公司法律制度规定的是(  )。
  • A.乙公司不必进行清算,但必须办理注销登记
  • B.乙公司必须进行清算,但不必办理注销登记
  • C.乙公司必须进行清算,也必须办理注销登记
  • D.乙公司不必进行清算,也不必办理注销登记
本题来源:第7-8节 公司重大变更、解散和清算 点击去做题

答案解析

答案: A
答案解析:因合并解散公司,因其债权债务由合并后继续存续的公司承继,在解散时不需要清算;公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的,应当依法向登记机关申请注销登记。选项A当选。
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拓展练习

第1题
[单选题]

某公司经营管理发生严重困难,如果继续存续会使股东利益受到重大损失,并且通过其他途径无法解决。下列表述中,正确的是(  )。

  • A.

    持有公司10%以上表决权的股东,可以请求市场监督管理部门解散公司

  • B.

    持有公司1%以上表决权的股东,可以请求市场监督管理部门解散公司

  • C.

    持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司

  • D.

    持有公司1%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司

答案解析
答案: C
答案解析:

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司,选项C当选。

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第2题
答案解析
答案: D
答案解析:有限责任公司的减资决议属于特别决议,须经代表2/3以上表决权的股东通过,选项D当选。
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第3题
[单选题]

根据公司法律制度的规定,当公司出现特定情形,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司10%以上的表决权的股东提起解散公司诉讼的,人民法院应当受理。下列各项中,属于此类特定情形的是(  )。

  • A.

    公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难

  • B.

    公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件

  • C.

    公司无故拒绝股东查阅公司会计账簿

  • D.

    公司连续3年亏损,累计亏损达到实收股本总额的1/2

答案解析
答案: A
答案解析:

(1)选项A:公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼的,人民法院应予受理:①公司持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(2)选项B:公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,对股东会此项决议投反对票的有限责任公司的股东和非公开发行股份的股份有限公司的股东有权请求公司回购其股权,非解散公司; (3)选项CD:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。


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第4题
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

董事是公司的清算义务人,当公司出现解散事由时(因公司合并或者分立需要解散的除外),清算义务人应当在解算事由出现之日起15日内成立清算组,选项A当选。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任,选项D当选。公司股东通常承担有限责任,选项B当选、选项C不当选。

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第5题
[单选题]

根据公司法律制度的规定,下列情形中,属于法定的公司解散原因的是(  )。

  • A.

    公司不能清偿到期债务,且资不抵债

  • B.

    公司法定代表人决定解散公司

  • C.

    公司被依法吊销营业执照

  • D.

    公司连续5年不向股东分配利润

答案解析
答案: C
答案解析:

(1)选项A:应考虑申请破产清算;(2)选项B:法定代表人无权决定解散公司,应由股东会决议通过;(3)选项D:如果符合异议股权回购条件的,可以请求公司以合理价格回购其股权。

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