有限责任公司的特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司特别决议事项包括：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。

（1）董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为10人；（2）董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的无关联关系董事人数为8人，超过了无关联关系董事人数的半数，符合会议召开条件；（3）8人参加表决，有3人不同意，赞成票为5票，未超过无关联关系董事人数的半数（赞成票至少应为6票），该决议不能通过。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于原有限责任公司净资产额。

（1）股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳出资，选项A不当选；（2）设立股份有限公司，应当有 1 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，选项 B 当选；（3）发起人既可以货币出资，也可以非货币财产出资，选项 C 不当选；（4）以募集设立的方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司设立时应发行股份总数的35%，但法律、 行政法规另有规定的，从其规定，选项 D 不当选。