题目

[组合题]甲科技股份有限公司(以下简称“甲公司”)是深交所创业板上市公司,主营人工智能芯片研发。乙投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙基金”)是在中国证券投资基金业协会备案的知名私募股权基金。经认定,乙基金与甲公司的控股股东构成关联人。2025年3月,甲公司因在投资者互动平台(符合监管部门规定条件的平台)屡次发布其与某海外科技巨头合作研发下一代算力芯片的“模糊性”利好消息,股价在10个交易日内暴涨120%,引发监管关注。2025年5月,经证监会立案调查,甲公司董事会秘书李某授意工作人员要利用好这次机会推高公司股价,在互动平台选择性回复投资者提问,故意隐瞒合作存在重大不确定性及已被对方暂停的关键事实。调查还发现,知名财经大V“芯片哥”(实名:陈某)在股价暴涨期间,明知上述利好信息为李某编造,仍利用其个人社交媒体账号连续三日发布深度解读文章,并号召粉丝“抢筹”,导致大量投资者跟风买入。陈某抗辩称“其仅是信息传播者,并非法定信息披露义务人,不承担赔偿责任”。2025年7月,甲公司拟进行重大资产重组,计划向乙基金发行股份,购买其持有的丙科技公司(以下简称“丙公司”)60%的股权。经尽职调查,丙公司核心资产是一项高价从境外购得的芯片专利技术,但该技术因侵权纠纷正被某美国公司起诉。乙基金执行事务合伙人委派代表与甲公司洽谈时称:“有一定败诉可能,最好别将此诉讼写在重组报告书中”,甲公司应允。基于此,双方签订《发行股份购买资产协议》,甲公司公告的重组报告书中未披露此诉讼事项。在讨论乙基金本次认购股份的限售期时,乙基金法律顾问提出如下看法:乙基金作为私募投资基金,其用于认购股份的资产为丙公司股权,乙基金持续持有丙公司股权的时间已达到60个月,则其本次获得的甲公司股份,限售期即可适用6个月的较短期限。2025年10月,某美国公司在中国对丙公司提起的专利侵权诉讼一审胜诉,判决丙公司须支付巨额赔偿金,涉案核心专利技术也被判无效。该判决结果导致丙公司核心技术基础丧失,价值严重减损。消息公布后,甲公司股价连续20个交易日跌停,众多投资者损失惨重。因甲公司重组事项的虚假陈述行为,投资者孙某等人对乙基金提起证券民事赔偿诉讼。乙基金主张:其非诉争信息的信息披露义务人,不属于虚假陈述民事赔偿责任主体。经查,孙某于2025年3月在投资者互动平台看到甲公司工作人员回复后买入了甲公司股票。2025年5月,中国证监会对甲公司立案调查的公告发布后,孙某因恐慌,在立案调查公告发布当日即卖出全部甲公司股票,产生亏损。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]甲公司通过互动平台发布选择性、误导性信息的行为,是否构成信息披露违法?并说明理由。
[要求2]

李某授意工作人员频繁发布“模糊性”利好消息的行为,是否构成操纵市场行为?并说明理由。

[要求3]

财经大V陈某关于“其仅是信息传播者,并非法定信息披露义务人,不承担赔偿责任”的抗辩依据《证券法》是否成立?并说明理由。

[要求4]

乙基金法律顾问关于乙基金获得股份限售期的主张是否正确?并说明理由。

[要求5]

乙基金关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张能否得到人民法院支持?并说明理由。

[要求6]

孙某的损失与甲公司重组虚假陈述行为之间是否存在因果关系?并说明理由。


本题来源:2026年注会《经济法》第三次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

甲公司的行为构成信息披露违法(0.5分)。根据规定,信息披露义务人披露信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司在投资者互动平台、新闻媒体采访等渠道发布信息,亦应遵循上述原则。甲公司选择性披露“模糊利好”而隐瞒重大不利风险,违背了完整性、准确性的要求,构成误导性陈述,属于信息披露违法行为(2分)

[要求2]
答案解析:

李某的行为构成操纵市场行为(0.5分)。根据规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,属于操纵市场行为(蛊惑交易操纵)(2分)

[要求3]
答案解析:

陈某的抗辩不成立(0.5分)。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场,给投资者造成损失的,应当承担相应赔偿责任。本题中,陈某明知信息是李某编造的虚假利好,仍利用其影响力通过自媒体传播,恶意诱导投资者交易,其行为属于编造、传播虚假或者误导性信息,应当承担责任(2分)

[要求4]
答案解析:

乙基金法律顾问的主张不正确(0.5分)。根据规定,特定对象为私募投资基金的,上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月,且不存在“为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、“通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权情形”的,以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本题中,乙基金与甲公司的控股股东构成关联人,不符合缩短限售期的条件,其适用限售期是股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律顾问仅关注了“持续持有时间满48个月”的条件,而忽略了乙基金是否属于“上市公司控股股东的关联人”这一关键要件,因此观点不正确(2分)

[要求5]
答案解析:

乙基金关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张,不能得到人民法院的支持(0.5分)。根据规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持(2分)

[要求6]
答案解析:

孙某的损失与甲公司重组虚假陈述行为之间不构成因果关系(0.5分)。根据规定,原告能够证明下列情形的,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立:①信息披露义务人实施了虚假陈述;②原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券;③原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中,甲公司重组虚假陈述的实施日为2025年7月,而孙某买入股票发生在2025年3月,其交易行为发生在涉案虚假陈述实施日之前,因此不构成交易因果关系(2分)

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拓展练习

第1题
[单选题]下列规范性法律文件中,其法律效力层级仅次于宪法的是(  )。
  • A.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
  • B.《上市公司信息披露管理办法》
  • C.《中华人民共和国公司法》
  • D.《北京市优化营商环境条例》
答案解析
答案: C
答案解析:本题考核法律渊源。我国法律渊源具有严格的效力等级。宪法具有最高法律效力。选项A不当选,《市场主体登记管理条例》是国务院制定的“行政法规”,效力低于法律。选项B不当选,中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于部门规章,效力低于法律。选项C当选,《公司法》是由全国人大常委会制定的“一般法律”,其效力仅次于宪法,高于行政法规、地方性法规和规章。选项D不当选,北京市人大及其常委会制定的“地方性法规”,效力低于法律和行政法规。
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第2题
答案解析
答案: D
答案解析:

本题考核普通合伙企业的设立条件(合伙人性质)。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,选项A、B、C不当选。

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第3题
[单选题]

甲股份有限公司于2025年6月1日在上海证券交易所上市交易。该公司董事赵某在上市前持有公司股份100万股。根据公司法律制度的规定,下列关于赵某所持股份转让限制的表述中,正确的是(  )。

  • A.赵某所持股份自2025年6月1日起1年内不得转让
  • B.赵某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的50%
  • C.赵某所持股份自2025年6月1日起3年内不得转让
  • D.赵某离职后3个月内不得转让其所持有的本公司股份
答案解析
答案: A
答案解析:

本题考核股份有限公司(股份转让的限制)。选项A当选,选项C不当选,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。选项B不当选,上市公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项D不当选,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

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第4题
[单选题]

根据企业国有资产法律制度的规定,对中国铁路履行出资人职责的机构是(  )。

  • A.国务院国有资产监督管理委员会
  • B.国家市场监督管理总局
  • C.财政部
  • D.交通运输部
答案解析
答案: C
答案解析:

本题考核履行出资人职责的机构。国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管,授权财政部对中央文化企业、中国铁路、中国烟草及中国邮政集团等公司履行出资人职责,选项C当选。

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第5题
[不定项选择题]

根据基本民事法律制度的规定,下列情形中,属于重大误解的有(  )。

  • A.

    将11.5万元误认为1.5万元

  • B.

    在古玩市场上对花瓶年代发生错误认识

  • C.

    将二套房误认为首套房

  • D.

    将100公斤误认为100斤

答案解析
答案: A,C,D
答案解析:

本题考核可撤销民事法律行为的效力(重大误解)。重大误解是指行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、数量等产生错误认识。选项A属于对价格产生错误认识,构成重大误解,当选。选项C属于对标的物性质(房屋套数认定影响税费和首付比例)产生错误认识,构成重大误解,当选。选项D属于对数量产生错误认识,构成重大误解,当选。选项B属于基于交易习惯不构成重大误解的情形(古玩市场上对花瓶年代等发生错误认识,基于交易习惯不构成重大误解),不当选。

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