题目

[组合题]2025年5月20日,甲公司与乙公司签订了一份设备买卖合同,双方约定:(1)乙公司于2025年10月30日前分两批向甲公司提供设备10台,价款总计为150万元,已知该10台设备可组装成一整条流水线,缺少任一设备均无法组成流水线。(2)甲公司于合同订立后3日内向乙公司交付定金25万元。(3)如一方违约,应向另一方支付违约金20万元。合同订立后,甲公司按期向乙公司交付了定金。2025年7月1日,乙公司向甲公司交付3台设备,甲公司向乙公司支付了45万元货款。2025年9月,该种设备的市场价格大涨,乙公司于是向甲公司提出变更合同价款,要求将剩余7台设备的单价提高到20万元,甲公司不同意,后乙公司将剩余7台设备全部出售给他人。2025年10月12日,甲公司向人民法院提起诉讼,就全部10台设备请求解除买卖合同并支付违约金。截至起诉时,乙公司违约行为造成甲公司50万元的经济损失,甲公司同时起诉请求人民法院增加乙公司承担的违约金数额。10月14日,人民法院将起诉状副本送达乙公司,并于11月13日以判决方式确认解除合同的效力,一审判决书于11月14日送达乙公司。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]甲、乙公司约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。
[要求2]

乙公司是否有权单方面变更合同?并说明理由。

[要求3]

甲公司是否有权就全部10台设备请求解除买卖合同?并说明理由。

[要求4]

甲公司是否有权请求增加违约金数额?并说明理由。

[要求5]

甲公司与乙公司之间买卖合同何时解除?并说明理由。

[要求6]

若甲公司主张依照合同整体的10台设备适用定金罚则,人民法院是否应予支持?并说明理由。

本题来源:2026年注会《经济法》第三次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

甲、乙两公司约定的定金数额符合法律规定(0.5分)。根据规定,定金的数额由当事人约定;但是,不得超过主合同标的额的20%,超过部分不产生定金的效力。本题中,主合同标的额为150万元,其20%为30万元,因此约定的定金25万元是合法的(2分)

[要求2]
答案解析:

乙公司无权单方面变更合同(0.5分)。根据规定,当事人协商一致,可以变更合同。本题中,乙公司不能在未与甲公司协商一致的情况下擅自变更合同金额(2分)

[要求3]
答案解析:

甲公司有权就全部10台设备请求解除买卖合同(0.5分)。根据规定,①当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的,另一方当事人可以解除合同(1分)。(或答:在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务,对方有权解除合同。)②出卖人分批交付标的物的,买受人如果就其中一批标的物解除合同,该批标的物与其他各批标的物相互依存的,可以就已经交付和未交付的各批标的物解除合同。本题中,乙公司在第二批交货义务履行期限届满前将7套设备出售给他人,属于以自己的行为表明不履行主要债务,甲公司有权行使解除权(1分)

【提示】买卖合同的特别解除规则:

(1)标的物为数物,其中一物不符合约定的,买受人可以就该物解除合同,但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的,当事人可以就数物解除合同。

(2)出卖人分批交付标的物的,出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除合同。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除合同。买受人如果就其中一批标的物解除合同,该批标的物与其他各批标的物相互依存的,可以就已经交付和未交付的各批标的物解除合同。

[要求4]
答案解析:

甲公司有权请求增加违约金数额(0.5分)。根据规定,当事人约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加。本题中,乙公司违约造成甲公司50万元的经济损失,但是合同中约定的违约金数额为20万元,低于甲公司的损失,因此甲公司有权请求增加违约金(2分)

[要求5]
答案解析:

甲公司与乙公司之间买卖合同解除的时间是2025年10月14日(0.5分)。根据规定,当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除(2分)

[要求6]
答案解析:

人民法院应予支持(0.5分)。根据规定,当事人一方已经部分履行合同,对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的,人民法院应予支持。对方主张按照合同整体适用定金罚则的,人民法院不予支持,但是部分未履行致使不能实现合同目的的除外。本题中,因10台设备构成一个整体,缺少7台设备无法实现甲公司合同目的,因此甲公司主张按照10台设备违约适用定金罚则,人民法院应予支持(2分)

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拓展练习

第1题
[组合题]

北京东方通讯设备有限公司(以下简称“东方公司”)因生产经营不善,长期亏损,不能清偿到期债务。其债权人向东方公司所在地A法院提出破产申请,A法院依法通知了东方公司,东方公司无异议。A法院于2025年1月19日裁定受理破产申请。

A法院受理破产申请的同时指定了管理人,管理人经过调查,发现债务人于2024年2月提前清偿河北昌盛公司的50万元的货款债权,该债权于2024年4月1日到期。

管理人还发现了以下情况:(1)2025年1月20日,东方公司偿还了对无财产担保债权人兴隆公司的债务10万元。(2)东方公司欠宏达公司2023年9月到期货款60万元。宏达公司经多次催要无效后,向B法院起诉,2024年10月2日,B法院经过二审审理,判决东方公司支付宏达公司欠款及违约金等共计100万元,随后将东方公司办公楼予以查封,拟用于抵偿宏达公司的债权。A法院受理东方公司破产申请时,此判决正在执行之中。(3)2024年8月,东方公司向戴森公司购买冷轧机5台,总金额50万元,约定分两期付款,第二期付款日为2025年2月15日;在东方公司付清价款前,戴森公司保留冷轧机的所有权。至A法院指定管理人之时,东方公司已经收到5台冷轧机并投入使用,东方公司已经支付价款总计40万元。1月23日,管理人决定解除冷轧机买卖合同并将5台冷轧机送还至戴森公司。管理人要求戴森公司返还40万元价款。戴森公司提出东方公司已支付总价款75%以上,买卖合同不得解除,被管理人拒绝。后戴森公司经鉴定,5台冷轧机因已使用过,价值减损共计8.5万元,仅同意返还管理人价款31.5万元。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

管理人不能申请撤销(0.5分)。根据规定,破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务,在破产申请受理前已经到期,管理人请求撤销该清偿行为的,人民法院不予支持。但是,该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有企业破产法规定破产原因情形的除外。本题中,该债权于2024年4月1日到期(早于破产申请受理日2025年1月19日),且提前清偿行为发生于2024年2月,未发生在破产申请受理前6个月内(2024年7月19日之后),故管理人请求撤销的,人民法院不予支持(1.5分)

[要求2]
答案解析:

东方公司对兴隆公司的债务偿还无效(0.5分)。根据规定,人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的清偿无效。此行为发生在2025年1月20日,是在A法院裁定受理破产申请后(2025年1月19日),所以其个别债务清偿行为无效(1.5分)

[要求3]
答案解析:

B法院的民事执行程序应当中止(0.5分)。根据规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。由于A法院已经受理了东方公司的破产申请,因此,B法院对其进行的强制执行程序应该中止(1.5分)

[要求4]
答案解析:

戴森公司认为买卖合同不得解除的主张不符合法律规定(0.5分)。根据规定,人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人(1.5分)

[要求5]
答案解析:

戴森公司仅同意返还管理人31.5万元价款的主张符合法律规定(0.5分)。根据规定,买受人破产,其管理人决定解除所有权保留买卖合同,出卖人依据企业破产法的规定主张取回买卖标的物的,人民法院应予支持。出卖人取回买卖标的物,买受人管理人主张出卖人返还已支付价款的,人民法院应予支持。取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失的,出卖人可从买受人已支付价款中优先予以抵扣后,将剩余部分返还给买受人。本题中,由于冷轧机的价值明显减少给戴森公司造成损失,因此戴森公司有权从东方公司已支付价款40万元中优先抵扣损失额8.5万元,将剩余部分31.5万元返还给东方公司的破产管理人(1.5分)

【提示】若买受人已支付价款不足以弥补出卖人标的物价值减损损失形成的债权,出卖人主张作为共益债务清偿的,人民法院应予支持。

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第2题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列关于合伙企业特征的表述中,正确的是(  )。

  • A.合伙企业具有法人资格
  • B.合伙企业的生产经营所得,由合伙企业和合伙人分别缴纳所得税
  • C.合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿债能力
  • D.合伙企业的内部治理必须严格遵循《合伙企业法》的强制性规范,不得自由约定
答案解析
答案: C
答案解析:

本题考核合伙企业概述(合伙企业的特征)。选项A不当选,合伙企业不具有法人资格,但拥有自己的独立财产,可以以自己的名义起诉和应诉。选项B不当选,合伙企业的生产经营所得和其他所得,由“合伙人”分别缴纳所得税,合伙企业不缴纳企业所得税。选项C当选,合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿债能力,这是合伙企业区别于公司的一个重要特征。选项D不当选,合伙企业的内部事务管理和利益分配主要由合伙协议规范,法律上的强制性规范很少,具有高度灵活性。

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第3题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列关于有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务所承担责任的表述中,正确的是(  )。

  • A.有限合伙人对该债务不承担责任
  • B.有限合伙人以其入伙时认缴的出资额为限承担责任
  • C.有限合伙人以其入伙时实缴的出资额为限承担责任
  • D.有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
答案解析
答案: D
答案解析:

有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任,选项D当选。

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第4题
[不定项选择题]甲公司为股份有限公司,赵某连续持有甲公司3%的股份已满200日。赵某拟查阅公司相关文件。公司章程对此未作特殊规定。根据公司法律制度的规定,下列说法中,正确的有(  )。
  • A.赵某有权查阅并复制股东会会议记录
  • B.赵某有权查阅并复制董事会会议记录
  • C.赵某可以要求查阅公司会计账簿,但应当提出书面请求并说明目的
  • D.赵某无权查阅公司会计凭证
答案解析
答案: A,C
答案解析:本题考核股东权利(知情权)。选项A当选,选项B不当选,股份有限公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议(注意:是“决议”而非“记录”)、监事会会议决议和财务会计报告。选项C当选,选项D不当选,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅(不包括复制)公司会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的,从其规定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,向应当向公司提出书面请求,说明目的。本题中,赵某持股3%且连续持有已超过180日,符合条件。
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第5题
[不定项选择题]

根据证券法律制度的规定,下列情形中,构成对上市公司实际控制的有(  )。

  • A.

    投资者为上市公司持股51%的股东

  • B.

    投资者可实际支配的上市公司股份表决权为20%

  • C.

    投资者可以通过实际支配上市公司股份表决权来决定董事会超过1/2成员的选任

  • D.

    投资者可以以其实际支配的上市公司股份表决权对董事会的决议产生重大影响

答案解析
答案: A,C
答案解析:

本题考核上市公司控制权的概念。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股超过50%的控股股东,选项A当选。(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B不当选。(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任,选项C当选。(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D不当选。

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