2020 年 8 月 21 日，甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由赵某、钱某、孙某和乙公司实缴出资设立。赵某以一套商铺评估作价 200 万元出资，钱某以一组机器设备评估作价 100 万元出资，孙某以货币 40 万元出资，乙公司以土地使用权评估作价 90 万元出资。甲公司章程规定股东按照出资比例行使表决权和分红权，对其他事项未作特别规定。 2021 年 9 月 8 日，甲公司向丙公司采购一批货物。约定一个月内支付 1 000 万元货款。2021 年 10 月 8 日，丙公司了解到甲公司的经营状况不佳，遂要求甲公司尽快支付货款。甲公司表示账面仅有 200 万元，无力支付全部货款，请求丙公司宽限几个月。丙公司拟请求甲公司提供担保，调查后发现：（1）赵某虽然于 2020 年 9 月 1 日将上述商铺交付甲公司使用。但一直未办理不动产物权转移登记手续；（2）钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值，2021 年 10 月的公允价值仅为 50 万元；（3）乙公司的出资形式为划拨土地使用权。2021 年 10 月 20 日，丙公司向人民法院提起诉讼。请求：（1）认定赵某未履行出资义务要求其补足出资；（2）认定钱某出资额为 50 万元，要求其补足出资；（3）认定乙公司未全面履行出资义务，要求其全面履行出资义务。人民法院审理后，责令赵某和乙公司于 15 日内予以纠正。在该期限内，赵某办理了权属变更手续，乙公司未办理土地变更手续。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。|2022年中级《经济法》真题二（考生回忆版）-之了课堂

题目

[组合题]2020 年 8 月 21 日，甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由赵某、钱某、孙某和乙公司实缴出资设立。赵某以一套商铺评估作价 200 万元出资，钱某以一组机器设备评估作价 100 万元出资，孙某以货币 40 万元出资，乙公司以土地使用权评估作价 90 万元出资。甲公司章程规定股东按照出资比例行使表决权和分红权，对其他事项未作特别规定。 2021 年 9 月 8 日，甲公司向丙公司采购一批货物。约定一个月内支付 1 000 万元货款。2021 年 10 月 8 日，丙公司了解到甲公司的经营状况不佳，遂要求甲公司尽快支付货款。甲公司表示账面仅有 200 万元，无力支付全部货款，请求丙公司宽限几个月。丙公司拟请求甲公司提供担保，调查后发现：（1）赵某虽然于 2020 年 9 月 1 日将上述商铺交付甲公司使用。但一直未办理不动产物权转移登记手续；（2）钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值，2021 年 10 月的公允价值仅为 50 万元；（3）乙公司的出资形式为划拨土地使用权。2021 年 10 月 20 日，丙公司向人民法院提起诉讼。请求：（1）认定赵某未履行出资义务要求其补足出资；（2）认定钱某出资额为 50 万元，要求其补足出资；（3）认定乙公司未全面履行出资义务，要求其全面履行出资义务。人民法院审理后，责令赵某和乙公司于 15 日内予以纠正。在该期限内，赵某办理了权属变更手续，乙公司未办理土地变更手续。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

[要求1]丙公司请求认定赵某未履行出资义务，人民法院是否应予支持?简要说明理由。

[要求2]

丙公司请求钱某补足出资。人民法院是否应予支持？简要说明理由。

[要求3]

丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务，人民法院是否应予支持？简要说明理由。

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答案解析

[要求1]

答案解析：不予支持。根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，出资人赵某用商铺不动产出资，但未办理权属变更手续，法院责令其在指定的合理期间内办理权变更手续后，赵某办理了权属变更手续，所以法院应认定其已经履行出资义务。

[要求2]

答案解析：不予支持。根据规定，非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人不承担补足出资责任。本题中，钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值，所以钱某不承担补足出资的责任。

[要求3]

答案解析：应予支持。根据规定，出资人以划拨土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续，逾期未办理应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，出资人乙公司在法院指定的期内未办理土地变更手续，所以应认定其未全面履行出资义务。

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拓展练习

第1题

[单选题]张某和陈某分别出资50%，共同购买了一套商业用房。双方约定按照出资额按份共有，但对其他事项未作约定。下列关于相关当事人权利义务的表述中，正确的是（）。

A.未经张某同意，陈某有权将该整套商业用房抵押给银行
B.未经张某同意，陈某有权将该整套商业用房出售给第三人
C.若陈某放弃优先购买权，张某可以向第三人转让其共有份额
D.若张某去世，只有陈某放弃优先购买权，张某的法定继承人才可以继承其份额

答案解析

答案： C

答案解析：

按份共有人可以对外转让其享有的共有的不动产或者动产份额，其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。共有份额的权利主体因继承、遗赠等原因发生变化时，其他按份共有人不得主张优先购买，但按份共有人之间另有约定的除外。选项C当选。

【知识链接】

按份共有人是否都享有优先购买权，又怎么行使优先购买权？

按份共有人的优先购买权规定如下表：

类型	具体规定
排除适用	（1）共有份额因继承、遗赠等原因发生变化时，其他按份共有人不得主张优先购买权；按份共有人之间另有约定除外（非交易）；（2）按份共有人之间转让共有份额，其他共有人不得主张优先购买权；按份共有人之间另有约定除外（非对外转让）
不属于同等条件	虽主张优先购买，但提出减少价款、增加转让人负担等实质性变更要求的，不符合同等条件的要求
两个以上按份共有人主张优先购买	先协商；协商不成的，按照转让时各自份额的比例行使
优先购买权受侵害	优先购买权受到侵害的其他按份共有人，以其优先购买权受到侵害为由，仅请求撤销共有份额转让合同或者认定该合同无效的，不予支持

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第2题

[不定项选择题]

根据公司法律制度的规定，下列关于法定公积金的表述中，正确的有（）。

A.
法定公积金可以用于弥补以前年度亏损
B.
法定公积金应当于公司向股东分配利润后提取
C.
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
D.
法定公积金累计额达到公司注册资本25%的，可以不再提取

答案解析

答案： A,C

答案解析：

提取公积金应当于公司向股东分配利润前提取，选项B不当选；法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。选项D不当选。

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第3题

[判断题]作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人有权要求其退伙。( )

A.正确
B.错误

答案解析

答案： B

答案解析：

《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。这是因为有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。本题表述错误。

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第4题

[判断题]

股份有限公司的注册资本为公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。（）

A.正确
B.错误

答案解析

答案： A

答案解析：股份有限公司的注册资本为公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。本题表述正确。

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第5题

[不定项选择题]甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)的合伙人张某拟以其在甲企业中的财产份额出质，合伙协议对合伙人财产份额出质事项未作特别约定。下列关于张某财产份额出质的表述中，正确的有（）。

A.
张某因出质行为无效给善意第三人造成损失的，张某应承担赔偿责任
B.
张某以其在甲企业中的财产份额出质，通知其他合伙人即可
C.
张某以其在甲企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意
D.
张某以其在甲企业中的财产份额出质，经其他合伙人过半数同意即可

答案解析

答案： A,C

答案解析：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。选项A、C当选。

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