题目
[组合题]甲公司成立于2020年1月8日，注册资本10000万元。乙公司成立于2020年3月6日，注册资本3000万元，甲公司和张某分别持有乙公司90%、10%的股权。乙公司2024年财务报表中显示税后利润3000万元，法定盈余公积累计1600万元。甲、乙公司章程对合并事宜未作特别规定。2025年5月9日，乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元，向股东分红2800万元。2025年6月3日，甲、乙公司签订合并协议并编制了资产负债表。7月3日，乙公司将合并事宜通知张某，张某以合并未经乙公司股东会会议决议为由提出异议。甲公司吸收合并乙公司后，乙公司解散但未经清算程序即注销了登记。张某得知后认为：乙公司解散后未进行清算，不符合法律规定，遂向有关登记机关提出异议。已知章程均未对以上事项作出特别规定。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求2]
乙公司与甲公司合并事宜未经乙公司股东会决议是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求3]
乙公司解散后未清算是否符合法律规定？简要说明理由。
本题来源：2025年中级《经济法》真题一（考生回忆版）
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答案解析
[要求1]
答案解析：不符合规定。根据规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。本题中，乙公司的法定公积金已达到注册资本的50%以上，可以不再提取，也可以选择继续提取，但提取比例必须是税后利润的10%，即3000万元×10%=300万元，因此乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元不符合规定。
[要求2]
答案解析：符合规定。根据规定，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。本题中，甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司属于甲公司持股90%以上的公司，二者合并时，被合并方乙公司无须经股东会决议，仅需通知股东张某即可。
[要求3]
答案解析：符合规定。根据规定，公司除因合并和分立而解散外，其余原因引起的解散，都应该经过清算。本题中，乙公司是因为与甲公司合并而解散，债权债务由甲公司承继，无须进行清算。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
D
答案解析：依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理，如订立遗嘱、婚姻登记、收养子女等；本人未亲自实施的，应当认定行为无效。选项D当选。
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第2题
答案解析
答案：
B
答案解析：私募基金可以采用公司、合伙企业、契约等形式设立，选项A不当选；单个投资者认购单只私募证券基金的限额为实缴金额不低于人民币100万元，选项C不当选；私募基金不得向为他人代持的投资者募集，选项D不当选。
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第3题
答案解析
答案：
B
答案解析：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。选项A不当选。办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对合伙企业合伙人进行实名验证。选项B当选。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。选项C不当选。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。选项D不当选。
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第4题
答案解析
答案：
D
答案解析：联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任，选项A、C不当选；以联合体形式进行政府采购的，参加联合体的供应商均应当具备法定条件，并应当向采购人提交联合协议，载明联合体各方承担的工作和义务，选项B不当选；两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购，选项D当选。
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第5题
答案解析
答案：
C
答案解析：国有独资企业不得无偿向关联方提供商品，属于绝对禁止，不存在“未经履行出资人职责的机构同意”这个前提条件。选项C当选。
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