题目
[组合题]甲公司成立于2020年1月8日，注册资本10000万元。乙公司成立于2020年3月6日，注册资本3000万元，甲公司和张某分别持有乙公司90%、10%的股权。乙公司2024年财务报表中显示税后利润3000万元，法定盈余公积累计1600万元。甲、乙公司章程对合并事宜未作特别规定。2025年5月9日，乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元，向股东分红2800万元。2025年6月3日，甲、乙公司签订合并协议并编制了资产负债表。7月3日，乙公司将合并事宜通知张某，张某以合并未经乙公司股东会会议决议为由提出异议。甲公司吸收合并乙公司后，乙公司解散但未经清算程序即注销了登记。张某得知后认为：乙公司解散后未进行清算，不符合法律规定，遂向有关登记机关提出异议。已知章程均未对以上事项作出特别规定。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求2]
乙公司与甲公司合并事宜未经乙公司股东会决议是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求3]
乙公司解散后未清算是否符合法律规定？简要说明理由。
本题来源：2025年中级《经济法》真题一（考生回忆版）
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答案解析
[要求1]
答案解析：不符合规定。根据规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。本题中，乙公司的法定公积金已达到注册资本的50%以上，可以不再提取，也可以选择继续提取，但提取比例必须是税后利润的10%，即3000万元×10%=300万元，因此乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元不符合规定。
[要求2]
答案解析：符合规定。根据规定，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。本题中，甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司属于甲公司持股90%以上的公司，二者合并时，被合并方乙公司无须经股东会决议，仅需通知股东张某即可。
[要求3]
答案解析：符合规定。根据规定，公司除因合并和分立而解散外，其余原因引起的解散，都应该经过清算。本题中，乙公司是因为与甲公司合并而解散，债权债务由甲公司承继，无须进行清算。
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拓展练习
第2题
答案解析
答案：
B,C,D
答案解析：谈判小组由采购人的代表和有关专家共3人以上的单数组成，其中专家的人数不得少于成员总数的2/3，选项A不当选，选项C当选；谈判小组所有成员集中与单一供应商分别进行谈判，选项B当选；竞争性谈判，是指谈判小组与符合资格条件的3家以上供应商就采购事宜分别进行谈判，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式，选项D当选。
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第3题
答案解析
答案：
A
答案解析：建筑物及其附属设施的费用分摊、收益分配等事项，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按照业主专有部分面积所占比例确定。本题表述正确。
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第4题
答案解析
答案：
A
答案解析：平等主体的自然人、法人和非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁，选项A当选。以下纠纷不适用《仲裁法》：（1）与人身有关的婚姻，收养、监护扶养、继承纠纷，选项C不当选；（2）行政争议，如纳税企业与税务机关之间因纳税发生的争议，选项D不当选；（3）劳动争议，选项B不当选；（4）农业土地承包经营纠纷；（5）体育仲裁。
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第5题
答案解析
答案：
D
答案解析：债权人行使代位权的必要费用，由债务人承担，选项A不当选；次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张，选项B不当选；债权人须以自己的名义通过诉讼形式行使代位权，选项C不当选。
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