题目
[组合题]甲公司成立于2020年1月8日，注册资本10000万元。乙公司成立于2020年3月6日，注册资本3000万元，甲公司和张某分别持有乙公司90%、10%的股权。乙公司2024年财务报表中显示税后利润3000万元，法定盈余公积累计1600万元。甲、乙公司章程对合并事宜未作特别规定。2025年5月9日，乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元，向股东分红2800万元。2025年6月3日，甲、乙公司签订合并协议并编制了资产负债表。7月3日，乙公司将合并事宜通知张某，张某以合并未经乙公司股东会会议决议为由提出异议。甲公司吸收合并乙公司后，乙公司解散但未经清算程序即注销了登记。张某得知后认为：乙公司解散后未进行清算，不符合法律规定，遂向有关登记机关提出异议。已知章程均未对以上事项作出特别规定。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求2]
乙公司与甲公司合并事宜未经乙公司股东会决议是否符合法律规定？简要说明理由。
[要求3]
乙公司解散后未清算是否符合法律规定？简要说明理由。
本题来源：2025年中级《经济法》真题一（考生回忆版）
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答案解析
[要求1]
答案解析：不符合规定。根据规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。本题中，乙公司的法定公积金已达到注册资本的50%以上，可以不再提取，也可以选择继续提取，但提取比例必须是税后利润的10%，即3000万元×10%=300万元，因此乙公司股东会会议决议提取法定公积金200万元不符合规定。
[要求2]
答案解析：符合规定。根据规定，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。本题中，甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司属于甲公司持股90%以上的公司，二者合并时，被合并方乙公司无须经股东会决议，仅需通知股东张某即可。
[要求3]
答案解析：符合规定。根据规定，公司除因合并和分立而解散外，其余原因引起的解散，都应该经过清算。本题中，乙公司是因为与甲公司合并而解散，债权债务由甲公司承继，无须进行清算。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
B
答案解析：被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。本题表述错误。
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第2题
答案解析
答案：
A
答案解析：平等主体的自然人、法人和非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁，选项A当选。以下纠纷不适用《仲裁法》：（1）与人身有关的婚姻，收养、监护、扶养、继承纠纷，选项C不当选。（2）行政争议，如纳税企业与税务机关之间因纳税发生的争议，选项D不当选。（3）劳动争议，选项B不当选。（4）农村土地承包经营纠纷。
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第3题
答案解析
答案：
A
答案解析：法律规定由行政机关最终裁决的具体行政行为，不属于行政诉讼受案范围，选项B不当选；行政机关对行政机关工作人员的奖惩、任免等决定，不属于行政诉讼受案范围，选项C不当选；公安、国家安全等机关依照《刑事诉讼法》的明确授权实施的行为，不属于行政诉讼受案范围，选项D不当选。
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第4题
答案解析
答案：
A,C,D
答案解析：债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人承担。选项B不当选。
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第5题
答案解析
答案：
B
答案解析：当事人对合同的成立地点另有约定的，按照其约定。采用书面形式订立合同，合同约定的地点与实际签字或者盖章地点不符的，应当认定约定的地点为合同成立地点。本题中，合同约定成立地为N市，因此应按照该约定。选项B当选。
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