题目

[组合题]2020年6月成立山霞有限责任公司。公司注册资本200万元,水升公司出资40%、齐某出资30%、田某出资30%。田某担任法定代表人,约定出资期限为2040年12月31日。2023年12月31日齐某以现金出资60万元,水升公司、田某未出资。2024年7月,田某欲转让股权并通知水升公司、齐某。水升公司一直未作表示,齐某表示购买。8月11日,经过公开竞价,施某购买了田某的股权。8月13日,施某以股东名义记载于股东名册。8月15日,完成股权变更登记手续。9月,召开股东会议作出如下决议:(1)修改股东出资期限至2035年12月31日。(2)施某享有51%的表决权。(3)接受水升公司以80万元的专利权出资(专利权评估价50万元),并出具了80万元的出资证明。(4)水升公司签署施某变更为法定代表人的申请。(5)股东按季度查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证。10月,山霞公司债权人王某请求山霞公司偿还到期债权150万元,山霞公司以账上资金不足拒绝,王某请求施某、齐某、田某、水升公司承担连带责任。后经协商,债务延期到2025年12月31日。为了偿还债务,公司作出以下决议:在清偿完债务之前不分配利润;公司法定公积金已有50万元,不再提取法定公积金;不再提取任意盈余公积金;优先使用资本公积金偿还债务;下一年的第一季度内,聘请事务所审计上一年度财务报表。根据上述资料,回答下列问题。
[要求1]

关于田某出售股权的下列表述,正确的有(  )。

  • A、

    施某自记载于股东名册时享有股东权利

  • B、

    齐某享有优先购买权

  • C、

    田某出售股权无须通知其他股东

  • D、

    水升公司未作表示也享有优先购买权

  • E、

    水升公司未作表示视为不同意出售

[要求2]

关于2024年9月召开新股东会议,下列符合规定的有(  )。

  • A、修改股东出资期限至2035年12月31日
  • B、

    施某享有51%的表决权

  • C、接受水升公司以80万元的专利权出资(专利权评估价50万元),并出具了80万元的出资证明
  • D、

    水升公司签署施某变更法定代表人的申请

  • E、

    股东按季度查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证

[要求3]

债权人王某请求施某、齐某、田某、水升公司承担连带责任,下列表述正确的是(  )。

  • A、

    施某最高承担80万元

  • B、

    齐某最高承担30万元

  • C、

    齐某最高承担60万元

  • D、

    水升公司最高承担80万元

  • E、

    田某最高承担60万元

[要求4]

为了偿还债务,公司作出决议正确的有(  )。

  • A、

    在清偿完债务之前不分配利润

  • B、

    公司法定公积金已有50万元不再提取法定公积金

  • C、

    不再提取任意盈余公积金

  • D、

    优先使用资本公积金偿还债务

  • E、

    下一年的第一季度内聘请事务所审计上一年度财务报表

本题来源:真题卷(一) 点击去做题

答案解析

[要求1]
答案: A,B
答案解析:

选项A正确,股权转让的,受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

选项B正确,选项C、D、E错误,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为放弃优先购买权。本题中,水升公司一直未作表示,仅视为放弃优先购买权,不能视为不同意出售。

[要求2]
答案: B,E
答案解析:

有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足,选项A错误。

有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外,选项B正确。

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外;对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定,选项C错误。

公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任,选项D错误。

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的,选项E正确。

[要求3]
答案: B
答案解析:

股东未按期足额缴纳出资,除应向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任本案例中,水升公司出资的专利权评估作价为50万元,低于认缴的80万元,水升公司应当补足30万元,且还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定实际缴纳出资,或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。本案例中,齐某和田某作为设立时的股东,应对水升公司出资不足的30万元承担连带责任。施某不是公司设立时的股东,对此不承担责任。

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本案例中,股权受让人施某承担缴纳出资60万元的义务,转让人田某对受让人施某未按期缴纳的出资责任承担补充责任(60万元)。综上所述,田某最高承担90万元,即60万元的补充责任和30万元的连带责任。

[要求4]
答案: A,C,E
答案解析:在向股东分配利润之前先弥补公司亏损,符合规定,选项A正确。公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。本题中,法定公积金累计不到注册资本的50%,应当继续提取,选项B错误。任意公积金,又称任意盈余公积金,是指根据公司章程或股东会决议在法定公积金外自由提取的公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金(股东会也可以决议不提取任意公积金),选项C正确。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金,选项D错误。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计,选项E正确。
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拓展练习

第1题
[单选题]

下列人员中,属于刑事诉讼当事人的是(  )。

  • A.

    辩护人

  • B.

    诉讼代理人

  • C.

    自诉人

  • D.

    法定代理人

答案解析
答案: C
答案解析:

刑事诉讼当事人包括被害人、自诉人、犯罪嫌疑人、被告人、附带民事诉讼的原告人和被告人。所以选项C正确。

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第2题
[单选题]

下列对电子支付法律关系的认定中,正确的是(  )。

  • A.

    发端人与受益人之间是商务合同关系

  • B.

    银行与认证机构之间是金融服务合同关系

  • C.

    受益人与认证机构之间是金融服务合同关系

  • D.

    发端人与银行之间是商务合同关系

答案解析
答案: A
答案解析:

电子支付的法律关系主体主要包括发端人、受益人、银行和认证机构。发端人和受益人可以理解为消费者和商家,因此,发端人与受益人之间是商务合同关系,选项A正确。认证机构在网上为参与电子商务各方提供各种认证要求、证书服务、确认用户关系,因此,认证机构与用户之间是认证服务合同关系,选项B、C错误。银行包括发端人银行、受益人银行和中间银行,与发端人、受益人之间是金融服务合同关系,选项D错误。

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第3题
[单选题]

下列行为中,属于登记生效物权的是(  )。

  • A.土地承包经营权
  • B.

    地役权

  • C.

    建设用地使用权抵押

  • D.

    继承房产

答案解析
答案: C
答案解析:

土地承包经营权根据土地承包经营权合同而设立,选项A错误。因继承取得物权的,自继承开始时发生效力,选项D错误。地役权自地役权合同生效时设立,选项B错误。建设用地使用权抵押的,应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立,选项C正确。

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第4题
答案解析
答案: B,C,D,E
答案解析:选项A,先占只适用动产取得。
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第5题
答案解析
答案: A,C
答案解析:

行政处罚属于外部、要式、单方行政行为。涉及的行政罚款属于载量行政行为,选项B、D、E错误。

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