题目

本题来源:2026年注会《经济法》第三次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

答案: B
答案解析:本题考核民事法律行为的附条件和附期限。本题中,甲乙双方约定以“乙公司研发项目通过政府验收”作为合同生效的条件,该条件属于将来可能发生的、不确定的事实,且由当事人约定、内容合法,符合附条件民事法律行为的特征。附延缓条件的民事法律行为,延缓条件亦称“停止条件”,《民法典》则称之为“生效条件”,是指民事法律行为中所确定的权利和义务要在所附条件成就时才生效的条件,选项B当选。附解除条件的民事法律行为。解除条件又称“消灭条件”,是指民事法律行为中所确定的权利和义务在所附条件成就时失去法律效力。乙公司研发项目未通过政府验收,所附延缓条件未成就,该买卖合同确定不发生效力。
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拓展练习

第1题
[单选题]

甲于2026年3月1日向乙发出一份要约(当天到达乙处),约定了承诺期限为3月22日之前。3月18日,乙以信件方式发出承诺,按照通常情形该信件应于3月21日到达甲处,但因邮路阻断,该承诺于3月25日才到达甲。甲于3月26日拆开该信件。根据合同法律制度的规定,下列表述中,正确的是(  )。

  • A.该承诺为无效承诺,合同不成立
  • B.该承诺为迟到承诺,甲若及时通知乙接受该承诺的,承诺有效
  • C.该承诺为迟延承诺,视为新要约,合同不成立
  • D.该承诺为迟到承诺,甲若未及时通知乙不接受该承诺的,承诺有效
答案解析
答案: D
答案解析:

本题考核合同的订立、承诺的迟延与迟到。受要约人在承诺期限内发出承诺,按照通常情形能够及时到达要约人,但因其他原因使承诺到达要约人时超过承诺期限的,为迟到承诺,除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外,迟到的承诺为有效承诺。本题中,乙于3月18日发出承诺(在承诺期限内),按照通常情形能够及时到达要约人(3月21日),但因其他原因(邮路阻断)致使承诺到达要约人时超过承诺期限(3月25日),属于迟到承诺。除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外,迟到的承诺为有效承诺,选项D当选。

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第2题
[单选题]

甲公司欠乙公司货款100万元,于2025年3月1日到期。乙公司欠甲公司借款50万元,于2025年4月1日到期。2025年6月1日,乙公司向甲公司发出书面抵销通知,主张将上述两笔债务在50万元范围内抵销,该通知于当日到达甲公司。甲公司于2025年6月5日回函表示同意。根据合同法律制度的规定,下列关于该抵销生效时间和效力的表述中,正确的是(  )。

  • A.抵销自2025年3月1日甲公司债务到期时生效,因其债务已先于乙公司债务到期
  • B.抵销自2025年4月1日乙公司债务到期时生效,因双方互负债务此时均已届清偿期
  • C.抵销自2025年6月1日乙公司的抵销通知到达甲公司时生效
  • D.抵销生效时,甲乙双方的本金、利息、违约金等债务金额,溯及于2025年4月1日等额消灭
答案解析
答案: C
答案解析:

本题考核合同权利义务的终止(法定抵销的效力)。选项A、B不当选、选项C当选,法定抵销中的抵销权性质上属于形成权,因此当事人主张抵销的,应当通知对方。通知为非要式。抵销的效果自通知到达对方时生效(甲公司的回函属于事后同意,不影响抵销生效的时点)。选项D不当选,法定抵销不具有溯及既往的效力,抵销的效果并非自债权成立时或债务到期时起算,而是自抵销通知到达对方时生效。本题中,乙公司于2025年6月1日发出抵销通知且当日到达甲公司,抵销于当日生效。甲乙双方互负的主债务、利息、违约金或者损害赔偿金于6月1日等额消灭。

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第3题
[单选题]

2025年6月,人民法院受理了债权人乙公司提出的债务人甲公司破产的申请,下列各项中,有资格担任甲公司管理人的是(  )。

  • A.10年前被吊销律师执业资格证书的张三
  • B.破产申请受理前根据有关规定已经成立的清算组
  • C.2023年12月从乙公司辞职的监事李四
  • D.2022年曾担任甲公司财务顾问的会计师事务所,2022年12月合同到期未续约
答案解析
答案: B
答案解析:

本题考核破产管理人的资格。选项A不当选,曾被吊销相关专业执业证书的人不得担任管理人。选项C不当选,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员,属于与本案有利害关系,不得担任管理人。选项D不当选,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问,属于与本案有利害关系,不得担任管理人。

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第4题
答案解析
答案: B
答案解析:

本题考核《反垄断法》的立法宗旨。保护竞争是《反垄断法》的首要目标,是《反垄断法》最基本、最直接的目标,选项B当选。鼓励创新、提高经济效率和提升消费者福利均为反垄断法的重要目标,但均非“最基本、最直接”的目标,选项A、C、D不当选。

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第5题
[组合题]

甲科技股份有限公司(以下简称“甲公司”)是深交所创业板上市公司,主营人工智能芯片研发。乙投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙基金”)是在中国证券投资基金业协会备案的知名私募股权基金。经认定,乙基金与甲公司的控股股东构成关联人。

2025年3月,甲公司因在投资者互动平台(符合监管部门规定条件的平台)屡次发布其与某海外科技巨头合作研发下一代算力芯片的“模糊性”利好消息,股价在10个交易日内暴涨120%,引发监管关注。

2025年5月,经证监会立案调查,甲公司董事会秘书李某授意工作人员要利用好这次机会推高公司股价,在互动平台选择性回复投资者提问,故意隐瞒合作存在重大不确定性及已被对方暂停的关键事实。

调查还发现,知名财经大V“芯片哥”(实名:陈某)在股价暴涨期间,明知上述利好信息为李某编造,仍利用其个人社交媒体账号连续三日发布深度解读文章,并号召粉丝“抢筹”,导致大量投资者跟风买入。陈某抗辩称“其仅是信息传播者,并非法定信息披露义务人,不承担赔偿责任”。

2025年7月,甲公司拟进行重大资产重组,计划向乙基金发行股份,购买其持有的丙科技公司(以下简称“丙公司”)60%的股权。经尽职调查,丙公司核心资产是一项高价从境外购得的芯片专利技术,但该技术因侵权纠纷正被某美国公司起诉。乙基金执行事务合伙人委派代表与甲公司洽谈时称:“有一定败诉可能,最好别将此诉讼写在重组报告书中”,甲公司应允。基于此,双方签订《发行股份购买资产协议》,甲公司公告的重组报告书中未披露此诉讼事项。

在讨论乙基金本次认购股份的限售期时,乙基金法律顾问提出如下看法:乙基金作为私募投资基金,其用于认购股份的资产为丙公司股权,乙基金持续持有丙公司股权的时间已达到60个月,则其本次获得的甲公司股份,限售期即可适用6个月的较短期限。

2025年10月,某美国公司在中国对丙公司提起的专利侵权诉讼一审胜诉,判决丙公司须支付巨额赔偿金,涉案核心专利技术也被判无效。该判决结果导致丙公司核心技术基础丧失,价值严重减损。消息公布后,甲公司股价连续20个交易日跌停,众多投资者损失惨重。

因甲公司重组事项的虚假陈述行为,投资者孙某等人对乙基金提起证券民事赔偿诉讼。乙基金主张:其非诉争信息的信息披露义务人,不属于虚假陈述民事赔偿责任主体。经查,孙某于2025年3月在投资者互动平台看到甲公司工作人员回复后买入了甲公司股票。2025年5月,中国证监会对甲公司立案调查的公告发布后,孙某因恐慌,在立案调查公告发布当日即卖出全部甲公司股票,产生亏损。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

甲公司的行为构成信息披露违法(0.5分)。根据规定,信息披露义务人披露信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司在投资者互动平台、新闻媒体采访等渠道发布信息,亦应遵循上述原则。甲公司选择性披露“模糊利好”而隐瞒重大不利风险,违背了完整性、准确性的要求,构成误导性陈述,属于信息披露违法行为(2分)

[要求2]
答案解析:

李某的行为构成操纵市场行为(0.5分)。根据规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,属于操纵市场行为(蛊惑交易操纵)(2分)

[要求3]
答案解析:

陈某的抗辩不成立(0.5分)。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场,给投资者造成损失的,应当承担相应赔偿责任。本题中,陈某明知信息是李某编造的虚假利好,仍利用其影响力通过自媒体传播,恶意诱导投资者交易,其行为属于编造、传播虚假或者误导性信息,应当承担责任(2分)

[要求4]
答案解析:

乙基金法律顾问的主张不正确(0.5分)。根据规定,特定对象为私募投资基金的,上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月,且不存在“为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、“通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权情形”的,以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本题中,乙基金与甲公司的控股股东构成关联人,不符合缩短限售期的条件,其适用限售期是股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律顾问仅关注了“持续持有时间满48个月”的条件,而忽略了乙基金是否属于“上市公司控股股东的关联人”这一关键要件,因此观点不正确(2分)

[要求5]
答案解析:

乙基金关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张,不能得到人民法院的支持(0.5分)。根据规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持(2分)

[要求6]
答案解析:

孙某的损失与甲公司重组虚假陈述行为之间不构成因果关系(0.5分)。根据规定,原告能够证明下列情形的,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立:①信息披露义务人实施了虚假陈述;②原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券;③原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中,甲公司重组虚假陈述的实施日为2025年7月,而孙某买入股票发生在2025年3月,其交易行为发生在涉案虚假陈述实施日之前,因此不构成交易因果关系(2分)

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