题目

答案解析
本题考核破产管理人的资格。选项A不当选,曾被吊销相关专业执业证书的人不得担任管理人。选项C不当选,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员,属于与本案有利害关系,不得担任管理人。选项D不当选,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问,属于与本案有利害关系,不得担任管理人。

拓展练习

本题考核《反垄断法》的立法宗旨。保护竞争是《反垄断法》的首要目标,是《反垄断法》最基本、最直接的目标,选项B当选。鼓励创新、提高经济效率和提升消费者福利均为反垄断法的重要目标,但均非“最基本、最直接”的目标,选项A、C、D不当选。

本题考核禁止有限合伙人执行合伙事务(安全港条款)。选项B、C、D,不视为有限合伙人执行合伙企业事务,当选。有限合伙人不视为执行合伙事务的行为,包括:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。(2)对企业的经营管理提出建议。(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。(8)依法为本企业提供担保。

本题考核上市公司控制权的概念。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股超过50%的控股股东,选项A当选。(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B不当选。(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任,选项C当选。(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D不当选。

甲公司的行为构成信息披露违法(0.5分)。根据规定,信息披露义务人披露信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司在投资者互动平台、新闻媒体采访等渠道发布信息,亦应遵循上述原则。甲公司选择性披露“模糊利好”而隐瞒重大不利风险,违背了完整性、准确性的要求,构成误导性陈述,属于信息披露违法行为(2分)。
李某的行为构成操纵市场行为(0.5分)。根据规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,属于操纵市场行为(蛊惑交易操纵)(2分)。
陈某的抗辩不成立(0.5分)。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场,给投资者造成损失的,应当承担相应赔偿责任。本题中,陈某明知信息是李某编造的虚假利好,仍利用其影响力通过自媒体传播,恶意诱导投资者交易,其行为属于编造、传播虚假或者误导性信息,应当承担责任(2分)。
乙基金法律顾问的主张不正确(0.5分)。根据规定,特定对象为私募投资基金的,上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月,且不存在“为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、“通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权情形”的,以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本题中,乙基金与甲公司的控股股东构成关联人,不符合缩短限售期的条件,其适用限售期是股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律顾问仅关注了“持续持有时间满48个月”的条件,而忽略了乙基金是否属于“上市公司控股股东的关联人”这一关键要件,因此观点不正确(2分)。
乙基金关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张,不能得到人民法院的支持(0.5分)。根据规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持(2分)。
孙某的损失与甲公司重组虚假陈述行为之间不构成因果关系(0.5分)。根据规定,原告能够证明下列情形的,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立:①信息披露义务人实施了虚假陈述;②原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券;③原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中,甲公司重组虚假陈述的实施日为2025年7月,而孙某买入股票发生在2025年3月,其交易行为发生在涉案虚假陈述实施日之前,因此不构成交易因果关系(2分)。









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