题目
甲公司法定代表人王某未经股东会、董事会决议，为全资子公司乙公司的借款提供保证，该担保行为效力如何？并说明理由。
甲公司为股东A的个人债务提供担保的股东会决议是否通过？并说明理由。
甲公司以办公楼为A的债务设立抵押，该抵押权何时设立？并说明理由。
若对办公楼依法拍卖变现，所得价款应当按照何种顺序清偿戊公司工程款、丁的抵押权？并说明理由。
针对A欠付丁的800万元债务，丁实现债权时，能否自由选择向甲公司、庚公司主张担保责任？并说明理由。
若庚公司全额承担保证责任后，能否向担保人甲公司追偿？并说明理由。
答案解析
该担保行为有效（0.5分）。根据规定，公司（非上市）对外担保原则上需以股东会、董事会决议作为授权基础，但公司为全资子公司开展经营活动提供担保，无需出具股东会、董事会决议。本题中，甲公司是乙公司唯一股东，该担保无需决议，法定代表人签署的担保行为合法有效（2分）。
甲公司为股东A的个人债务提供担保的股东会决议通过（0.5分）。根据规定，为股东、实际控制人提供担保的，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。接受担保的股东或受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。（可出席，不可表决）（2分）。
抵押权于2026年3月24日设立（0.5分）。根据规定，以建筑物设定抵押的，抵押权自办理抵押登记时设立。（2分）。
优先清偿戊公司的工程款，剩余部分再清偿丁的抵押权（0.5分）。根据规定，承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。本题中，办公楼拍卖价款，应先行支付戊公司600万元工程价款，剩余价款再用于清偿丁的抵押权（2分）。
丁实现债权时，可自由选择向甲公司、庚公司主张担保责任（0.5分）。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任（2分）。
庚公司全额承担保证责任后，不能向担保人甲公司追偿（0.5分）。根据规定，保证与第三人的物保并存，未约定分担规则时，某一担保人承担责任后，仅能向债务人A追偿，无权向其他担保人追偿（2分）。
拓展练习
缔约过失责任赔偿的是信赖利益损失，违约责任赔偿的是可期待利益的损失，可期待利益的损失通常要大于或者等于信赖利益的损失，即违约责任的赔偿额通常大于缔约过失责任的赔偿额，选项A不当选，选项B当选。合同已被撤销，所受损失应主张缔约过失责任，选项C不当选。缔约过失责任属于损害赔偿责任，如无损害，不必赔偿，选项D不当选。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，王某的行为已违反忠实义务，选项A不当选，选项C当选。董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或交易属于关联交易，本题中，王某只是自营与该公司同类的业务，未与该公司进行交易，选项B不当选。公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定（包括但不限于违反忠实义务或者勤勉义务的行为），给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，选项D不当选。
中国证监会予以注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择，选项A不当选。首次公开发行股票并在主板上市的，实际控制人应在最近3年没有发生变更，选项B不当选。老股转让部分所得资金归出售方（公司股东），发行人不会获得老股转让部分所得资金，选项D不当选。
甲公司向特定对象发行股票的销售方式符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行证券，应当由证券公司承销（采用代销方式）；但如果上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。本题中，甲公司董事会已提前确定全部发行对象，故可自行销售（1.5分）。
①甲公司向特定对象发行股票的发行价格不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本题中，拟按75%确定，低于法定下限，不符合规定（1分）。
②控股股东A公司的锁定期安排不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本题中，A公司认购的股份在发行结束后12个月内不得转让，不符合规定（1分）。
甲公司收购乙公司股权的交易构成普通重大资产重组（0.5分）。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。本题中，资产总额指标：乙公司资产总额11亿元÷甲公司资产总额20亿元=55%，占比达到50%以上，构成普通重大资产重组（1分）。营业收入指标：乙公司营业收入4.5亿元÷甲公司营业收入8亿元=56.25%，占比达到50%以上，且4.5亿元＞5 000万元，构成普通重大资产重组（1分）。
甲公司2024年度的财务报告满足发行股份购买资产的基本要求（0.5分）。根据规定，上市公司发行股份购买资产，最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。本题中，经过会计师事务所专项核查确认，所涉及事项的重大影响已经消除，满足发行股份购买资产的基本要求（2分）。
甲公司发行股份购买资产的发行价格不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，发行股份购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本题中，拟按70%确定发行价格，低于法定下限，不符合规定（2分）。
D公司认购股份的锁定期为36个月（0.5分）。根据规定，特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，或者特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（2分）。
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