题目

[组合题](本小题15分)甲主板上市公司2024年度经审计的合并财务数据如下:资产总额20亿元,营业收入8亿元,净利润1.2亿元。2025年6月,甲公司拟推进两项资本运作:(1)向特定对象发行股票:拟向控股股东A公司及其控制的关联方B公司、以及外部机构投资者C公司发行股份,募集资金5亿元。甲公司董事会已提前确定全部发行对象,计划由上市公司自行销售;发行价格拟按定价基准日前20个交易日公司股票均价的75%确定;控股股东A公司认购的股份在发行结束后12个月内不得转让。(2)发行股份购买资产:拟以发行股份方式收购乙公司100%股权,交易对价10亿元。乙公司2024年度资产总额11亿元,营业收入4.5亿元。甲公司2024年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见的审计报告,经过会计师事务所专项核查确认,所涉及事项的重大影响已经消除,可推进本次交易;本次发行股份价格拟按市场参考价的70%确定。本次交易中,外部投资者D公司通过认购本次发行的股份取得甲公司实际控制权,且D公司用于认购股份的资产持有时间不足12个月。根据上述内容,分别回答下列问题:
[要求1]甲公司向特定对象发行股票的销售方式是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
[要求2]

甲公司向特定对象发行股票的发行价格及控股股东A公司的锁定期安排是否符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。

[要求3]

甲公司收购乙公司股权的交易是否构成普通重大资产重组?请结合资产总额、营业收入两项指标分别计算并判断。

[要求4]

甲公司2024年度的财务报告是否满足发行股份购买资产的基本要求?并说明理由。

[要求5]

甲公司发行股份购买资产的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

[要求6]

本次发行股份购买资产中,D公司认购股份的锁定期为多久?并说明理由。

本题来源:2026年注会《经济法》第一次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

甲公司向特定对象发行股票的销售方式符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行证券,应当由证券公司承销(采用代销方式);但如果上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的,可以由上市公司自行销售。本题中,甲公司董事会已提前确定全部发行对象,故可自行销售(1.5分)

[要求2]
答案解析:

①甲公司向特定对象发行股票的发行价格不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本题中,拟按75%确定,低于法定下限,不符合规定(1分)

②控股股东A公司的锁定期安排不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行股票,控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让。本题中,A公司认购的股份在发行结束后12个月内不得转让,不符合规定(1分)

[要求3]
答案解析:

甲公司收购乙公司股权的交易构成普通重大资产重组(0.5分)。根据规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5 000万元人民币;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5 000万元人民币。本题中,资产总额指标:乙公司资产总额11亿元÷甲公司资产总额20亿元=55%,占比达到50%以上,构成普通重大资产重组(1分)。营业收入指标:乙公司营业收入4.5亿元÷甲公司营业收入8亿元=56.25%,占比达到50%以上,且4.5亿元>5 000万元,构成普通重大资产重组(1分)

[要求4]
答案解析:

甲公司2024年度的财务报告满足发行股份购买资产的基本要求(0.5分)。根据规定,上市公司发行股份购买资产,最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的,须经会计师事务所专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。本题中,经过会计师事务所专项核查确认,所涉及事项的重大影响已经消除,满足发行股份购买资产的基本要求(2分)

[要求5]
答案解析:

甲公司发行股份购买资产的发行价格不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,发行股份购买资产的,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本题中,拟按70%确定发行价格,低于法定下限,不符合规定(2分)

[要求6]
答案解析:

D公司认购股份的锁定期为36个月(0.5分)。根据规定,特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权,或者特定对象取得本次重组发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,其以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让(2分)

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: C
答案解析:

有限责任公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人(魏某)承担缴纳该出资的义务,受让人未按期足额缴纳出资的,转让人(吴某)对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任,选项C当选。

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第2题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,下列关于首次公开发行股票的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    中国证监会予以注册的决定自作出之日起2年内有效

  • B.

    首次公开发行股票并在主板上市的,实际控制人应在最近2年没有发生变更

  • C.

    首次公开发行证券时公司股东公开发售的股份,公司股东已持有时间应当在36个月以上

  • D.

    首次公开发行股票涉及老股转让的,老股转让部分所得资金归发行人所有

答案解析
答案: C
答案解析:

中国证监会予以注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择,选项A不当选。首次公开发行股票并在主板上市的,实际控制人应在最近3年没有发生变更,选项B不当选。老股转让部分所得资金归出售方(公司股东),发行人不会获得老股转让部分所得资金,选项D不当选。

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第3题
[不定项选择题]

根据合同法律制度的规定,下列关于债权转让的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    债权转让须经债务人同意

  • B.

    债务人可与债权人约定债权不得转让

  • C.

    债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张

  • D.

    若债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生的,债务人可以向受让人主张抵销

答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

债权人转让权利无须债务人同意,但应当通知债务人,选项A不当选。

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第4题
[不定项选择题]

赵某为甲有限合伙企业的有限合伙人,钱某为普通合伙人,现周某以有限合伙人身份入伙。除合伙协议另有约定外,下列表述中,符合合伙企业法律制度规定的有(  )。

  • A.

    赵某可以代表甲有限合伙企业起诉

  • B.

    周某对入伙前甲有限合伙企业的债务不承担责任

  • C.

    赵某可以与甲有限合伙企业进行交易

  • D.

    赵某可以经营与本企业相竞争的业务

答案解析
答案: C,D
答案解析:

有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业,选项A不当选。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任,选项B不当选。

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第5题
[不定项选择题]

根据反垄断法律制度的规定,下列关于经营者承诺制度的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    反垄断执法机构对涉嫌垄断行为调查核实后,认为构成违法垄断行为的,不再接受经营者承诺

  • B.

    涉嫌分割销售市场的横向垄断协议,反垄断执法机构可以接受经营者承诺

  • C.

    接受经营者承诺后,反垄断执法机构不得再对经营者其他类似行为实施调查并作出行政处罚

  • D.

    经营者未履行承诺的,反垄断执法机构应当恢复调查

答案解析
答案: A,D
答案解析:

涉嫌固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场等三类严重限制竞争的横向垄断协议,反垄断执法机构不接受经营者提出承诺,选项B不当选。执法机构的中止调查及终止调查决定,不是对经营者的行为是否构成垄断行为作出认定。执法机构仍然可以依法对其他类似行为实施调查并作出行政处罚,选项C不当选。

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