题目
甲公司向特定对象发行股票的发行价格及控股股东A公司的锁定期安排是否符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。
甲公司收购乙公司股权的交易是否构成普通重大资产重组?请结合资产总额、营业收入两项指标分别计算并判断。
甲公司2024年度的财务报告是否满足发行股份购买资产的基本要求?并说明理由。
甲公司发行股份购买资产的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
本次发行股份购买资产中,D公司认购股份的锁定期为多久?并说明理由。

答案解析
甲公司向特定对象发行股票的销售方式符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行证券,应当由证券公司承销(采用代销方式);但如果上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的,可以由上市公司自行销售。本题中,甲公司董事会已提前确定全部发行对象,故可自行销售(1.5分)。
①甲公司向特定对象发行股票的发行价格不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本题中,拟按75%确定,低于法定下限,不符合规定(1分)。
②控股股东A公司的锁定期安排不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,上市公司向特定对象发行股票,控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让。本题中,A公司认购的股份在发行结束后12个月内不得转让,不符合规定(1分)。
甲公司收购乙公司股权的交易构成普通重大资产重组(0.5分)。根据规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5 000万元人民币;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5 000万元人民币。本题中,资产总额指标:乙公司资产总额11亿元÷甲公司资产总额20亿元=55%,占比达到50%以上,构成普通重大资产重组(1分)。营业收入指标:乙公司营业收入4.5亿元÷甲公司营业收入8亿元=56.25%,占比达到50%以上,且4.5亿元>5 000万元,构成普通重大资产重组(1分)。
甲公司2024年度的财务报告满足发行股份购买资产的基本要求(0.5分)。根据规定,上市公司发行股份购买资产,最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的,须经会计师事务所专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。本题中,经过会计师事务所专项核查确认,所涉及事项的重大影响已经消除,满足发行股份购买资产的基本要求(2分)。
甲公司发行股份购买资产的发行价格不符合证券法律制度的规定(0.5分)。根据规定,发行股份购买资产的,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本题中,拟按70%确定发行价格,低于法定下限,不符合规定(2分)。
D公司认购股份的锁定期为36个月(0.5分)。根据规定,特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权,或者特定对象取得本次重组发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,其以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让(2分)。

拓展练习
有限责任公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人(魏某)承担缴纳该出资的义务,受让人未按期足额缴纳出资的,转让人(吴某)对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任,选项C当选。

中国证监会予以注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择,选项A不当选。首次公开发行股票并在主板上市的,实际控制人应在最近3年没有发生变更,选项B不当选。老股转让部分所得资金归出售方(公司股东),发行人不会获得老股转让部分所得资金,选项D不当选。

债权人转让权利无须债务人同意,但应当通知债务人,选项A不当选。

有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业,选项A不当选。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任,选项B不当选。

涉嫌固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场等三类严重限制竞争的横向垄断协议,反垄断执法机构不接受经营者提出承诺,选项B不当选。执法机构的中止调查及终止调查决定,不是对经营者的行为是否构成垄断行为作出认定。执法机构仍然可以依法对其他类似行为实施调查并作出行政处罚,选项C不当选。









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