题目
答案解析
在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但非企业重整中必需使用的担保财产，担保权人可以行使担保权，选项A不当选。在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，选项B不当选。所谓重整期间，仅指重整申请受理至重整计划草案得到或者未得到债权人会议分组表决通过和人民法院批准的期间，不包括重整计划得到批准后的执行期间，选项D不当选。
拓展练习
企业国有资产评估业务委托人应当依法选择资产评估机构，应当与评估机构订立委托合同，约定双方的权利和义务。委托人应当按照委托合同约定向评估机构支付费用，不得索要、收受或者变相索要、收受回扣，选项A不当选。
A公司的主张不成立（0.5分）。根据规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。本题中，B公司为了承担保证责任而将汇票背书转让给D公司，具有真实的交易关系和债权债务关系（2分）。
B公司的主张不成立（0.5分）。根据规定，因资金不足导致清算失败，构成拒绝付款（1分）；汇票到期被拒绝付款的，持票人可以行使追索权（1分）。
D公司的主张不成立（0.5分）。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。此处“明知”与否的判断时点应为票据交付之时。本题中，F公司是在票据交付之后才知道D公司和E公司的合同已解除，不属于“明知”（2分）。
E公司的主张不成立（0.5分）。根据规定，票据行为具有无因性，E公司基于基础关系（合同关系）而退还订金，并不影响票据行为的效力及票据责任的承担。本题中，E公司作为背书人，仍需对持票人承担票据责任（2分）。
甲公司向特定对象发行股票的销售方式符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行证券，应当由证券公司承销（采用代销方式）；但如果上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。本题中，甲公司董事会已提前确定全部发行对象，故可自行销售（1.5分）。
①甲公司向特定对象发行股票的发行价格不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本题中，拟按75%确定，低于法定下限，不符合规定（1分）。
②控股股东A公司的锁定期安排不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，上市公司向特定对象发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本题中，A公司认购的股份在发行结束后12个月内不得转让，不符合规定（1分）。
甲公司收购乙公司股权的交易构成普通重大资产重组（0.5分）。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。本题中，资产总额指标：乙公司资产总额11亿元÷甲公司资产总额20亿元=55%，占比达到50%以上，构成普通重大资产重组（1分）。营业收入指标：乙公司营业收入4.5亿元÷甲公司营业收入8亿元=56.25%，占比达到50%以上，且4.5亿元＞5 000万元，构成普通重大资产重组（1分）。
甲公司2024年度的财务报告满足发行股份购买资产的基本要求（0.5分）。根据规定，上市公司发行股份购买资产，最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。本题中，经过会计师事务所专项核查确认，所涉及事项的重大影响已经消除，满足发行股份购买资产的基本要求（2分）。
甲公司发行股份购买资产的发行价格不符合证券法律制度的规定（0.5分）。根据规定，发行股份购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本题中，拟按70%确定发行价格，低于法定下限，不符合规定（2分）。
D公司认购股份的锁定期为36个月（0.5分）。根据规定，特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，或者特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（2分）。
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