对于因乙公司 2021 年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
编制甲公司 2022 年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销分录。
甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。
理由：甲公司与乙公司、A 公司在本次并购交易前不存在关联方关系。甲公司对乙公司的企业合并成本＝ 10 000×10 ＝ 100 000（万元）；应确认商誉＝ 100 000 － 100 000×80% ＝ 20 000（万元）。
借：长期股权投资 100 000
贷：股本 10 000
资本公积 90 000
借：管理费用 1 500
贷：银行存款 1 500
甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2021 年）损益。
理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日 12 个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。
借：交易性金融资产 3 200
贷：公允价值变动损益 3 200
2022 年 2 月收到 A 公司 2021 年业绩补偿款：
借：银行存款 3 200
贷：交易性金融资产 3 200
①将长期股权投资成本法调整成权益法：
借：长期股权投资 15 200
贷：投资收益 （14 000×80%）11 200
年初未分配利润 （5 000×80%）4 000
借：股本 20 000
资本公积 30 000
盈余公积 11 900
未分配利润 57 100
商誉 20 000
贷：长期股权投资 115 200
少数股东权益 23 800
借：投资收益 （14 000×80%）11 200
少数股东损益 （14 000×20%）2 800
年初未分配利润 （40 000 ＋ 5 000 － 500）44 500
贷：提取盈余公积 1 400
年末未分配利润 57 100
②抵销未实现的内部交易损益：
借：年初未分配利润 （1 150 － 850）300
贷：固定资产 300
借：固定资产 （300÷15）20
贷：管理费用 20
借：年初未分配利润 （100×70%）70
贷：营业成本 （100×60%）60
存货 （100×10%）10
借：少数股东权益 14
贷：年初未分配利润 （100×70%×20%）14
借：少数股东损益 （100×60%×20%）12
贷：少数股东权益 12
借：应付账款 400
贷：应收账款 400
借：应收账款——坏账准备 20
贷：年初未分配利润 20
借：年初未分配利润 （20×20%）4
贷：少数股东权益 4
借：应收账款——坏账准备 （400×20% － 20）60
贷：信用减值损失 60
借：少数股东损益 （60×20%）12
贷：少数股东权益 12
应抵销金额＝（1 500 － 1 200）－（1 500 － 1 200）÷5×6÷12 ＝ 270（万元），选项 C 当选。会计分录如下：
借：营业收入 1 500
贷：营业成本 1 200
固定资产 300
借：固定资产——累计折旧 [（1 500 － 1 200）÷5×6÷12]30
贷：管理费用 30
（2019 改编）甲公司拥有乙公司、丙公司、丁公司和戊公司等子公司，需要编制合并财务报表。甲公司及其子公司相关年度发生的交易或事项如下：
（1）乙公司是一家建筑施工企业，甲公司持有其 80% 股权。2019 年 2 月 10 日，甲公司与乙公司签订一项总金额为 55 000 万元的固定造价合同，将 A 办公楼工程出包给乙公司建造，该合同不可撤销。A 办公楼于 2019 年 3 月 1 日开工，预计 2020 年 12 月完工。乙公司预计建造 A 办公楼的总成本为 45 000 万元。甲公司和乙公司一致同意按照乙公司累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。2019 年度，乙公司为建造 A 办公楼实际发生成本 30 000 万元；乙公司与甲公司结算合同价款 25 000 万元，实际收到价款 20 000 万元。由于材料价格上涨等因素，乙公司预计为完成工程尚需发生成本 20 000 万元。2020 年度，乙公司为建造 A 办公楼实际发生成本 21 000 万元；乙公司与甲公司结算合同价款 30 000 万元，实际收到价款 35 000 万元。2020 年 12 月 10 日，A 办公楼全部完工，达到预定可使用状态。2021 年 2 月 3 日，甲公司将 A 办公楼正式投入使用。甲公司预计A 办公楼使用 50 年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。2022 年 6 月 30 日，甲公司以 70 000 万元的价格（不含土地使用权）向无关联关系的第三方出售 A 办公楼，款项已收到。
（2）丙公司是一家高新技术企业，甲公司持有其 60% 股权。为购买科学实验需要的 B 设备，2022 年 5 月 10 日，丙公司通过甲公司向政府相关部门递交了 400 万元补助的申请。2022年 11 月 20 日，甲公司收到政府拨付的丙公司购置 B 设备补助 400 万元。2022 年 11 月 26 日，甲公司将收到的 400 万元通过银行转账给丙公司。
（3）丁公司是一家专门从事水力发电的企业，甲公司持有其 100% 股权。丁公司从 2017年 2 月 26 日开始建设 C 发电厂。为解决丁公司建设 C 发电厂资金的不足，甲公司决定使用银行借款对丁公司增资。2020 年 10 月 11 日，甲公司和丁公司签订增资合同，约定对丁公司增资 50 000 万元。2021 年 1 月 1 日，甲公司从银行借入专门借款 50 000 万元，并将上述借入款项作为出资款全部转账给丁公司。该借款期限为 2 年，年利率为 6%（与实际利率相同），利息于每年年末支付。丁公司在 2021 年 1 月 1 日收到甲公司上述投资款当日，支付工程款 30 000 万元。2022 年 1 月 1 日，丁公司又使用甲公司上述投资款支付工程款20 000 万元。丁公司未使用的甲公司投资款在 2021 年度产生的理财产品收益为 600 万元。C 发电厂于 2022 年 12 月 31 日完工并达到预定可使用状态。
（4）戊公司是一家制造企业，甲公司持有其 75% 股权，投资成本为 3 000 万元。2022 年12 月 2 日，甲公司董事会通过决议，同意出售所持戊公司 55% 股权。2022 年 12 月 25 日，甲公司与无关联关系的第三方签订不可撤销的股权转让合同，向第三方出售其所持戊公司55% 股权，转让价格为 7 000 万元。甲公司预计，出售上述股权后将丧失对戊公司的控制，但能够对其具有重大影响。2022 年 12 月 31 日，上述股权尚未完成出售。戊公司在 2022年 12 月 31 日全部资产的账面价值为 13 500 万元，全部负债的账面价值为 6 800 万元。甲公司预计上述出售将在一年内完成，因出售戊公司股权将发生的出售费用为 130 万元。
其他有关资料：
第一，乙公司、丙公司、丁公司和戊公司的会计政策与甲公司相同，资产负债表日和会计期间与甲公司保持一致。第二，本题不考虑相关税费及其他因素。
2019 年度应确认的收入＝ 55 000×30 000÷（30 000 ＋ 20 000）＝ 33 000（万元）；
2020 年度应确认的收入＝ 55 000 － 33 000 ＝ 22 000（万元）。
2019 年度与建造 A 办公楼业务相关的会计分录如下：
借：合同结算——收入结转 33 000
贷：主营业务收入 33 000
借：主营业务成本 30 000
贷：合同履约成本 30 000
借：应收账款 25 000
贷：合同结算——价款结算 25 000
借：银行存款 20 000
贷：应收账款 20 000
出售 A 办公楼应确认的损益＝ 70 000 －（55 000 － 55 000÷50 － 55 000÷50÷2）＝ 16 650（万元）。
借：固定资产清理 53 350
累计折旧 1 650
贷：固定资产 55 000
借：银行存款 70 000
贷：固定资产清理 53 350
资产处置损益 16 650
① 2020 年度：
借：年初未分配利润 （33 000 － 30 000）3 000
贷：固定资产 3 000
借：营业收入 22 000
贷：营业成本 21 000
固定资产 1 000
② 2021 年度：
借：年初未分配利润 （3 000 ＋ 1 000）4 000
贷：固定资产 4 000
借：固定资产 （4 000÷50）80
贷：管理费用 80
③ 2022 年度：
借：年初未分配利润 （3 000 ＋ 1 000）4 000
贷：资产处置收益 4 000
借：资产处置收益 80
贷：年初未分配利润 80
借：资产处置收益 （4 000÷50×6÷12）40
贷：管理费用 40
该政府补助是丙公司的政府补助。
理由：该补助的对象是丙公司，甲公司只是起到代收代付的作用。
① 2021 年度：在个别财务报表中，借款费用计入当期损益（财务费用），金额为 3 000（50 000×6%）万元；在合并财务报表中，借款费用计入在建工程成本，金额为 2 400（50 000×6% － 600）万元。
② 2022 年度：在个别财务报表中，借款费用计入当期损益（财务费用），金额为 3 000（50 000×6%） 万 元； 在 合 并 财 务 报 表 中， 借 款 费 用 计 入 固 定 资 产， 金 额 为 3 000（50 000×6%）万元。
构成持有待售类别。
理由：由于甲公司已与无关联关系的第三方签订了具有法律约束力的股权转让合同，签订合同前的准备工作已经完成，甲公司按照合同约定可立即出售；甲公司董事会已就出售戊公司股权通过决议；甲公司已获得确定承诺；预计出售将在一年内完成，满足划分为持有待售类别的条件。
（2022）甲公司于 2020 年至 2021 年发生的有关交易或事项如下：
（1）2020 年 7 月 1 日，甲公司以银行存款 1 000 万元购买丙公司持有的乙公司 25% 的股权，并支付相关交易费用 50 万元，双方办理了乙公司股权过户登记手续。甲公司能够对乙公司施加重大影响，采用权益法核算；当日，乙公司净资产账面价值为 3 700 万元，可辨认净资产公允价值为 4 600 万元，差额 900 万元是乙公司账面土地使用权增值。该土地使用权尚可使用 30 年，预计净残值为零，采用直线法摊销。
（2）2020 年 10 月 1 日，甲公司从乙公司购入其生产的产品作为库存商品，购买价格为1 200 万元（等于公允价值）。乙公司销售该产品的销售成本为 800 万元。该库存商品于 2021 年 3 月 1 日一次性全部对外出售。
（3）2020 年度，乙公司实现净利润 2 500 万元，其中，7 至 12 月实现净利润 1 500 万元。7 至 12 月，乙公司实施股权激励增加资本公积（其他资本公积）200 万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值增加 400 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。
（4）2021 年 7 月 1 日，甲公司以溢价发行 750 万股股票为对价，从丙公司进一步购买乙公司 75% 的股权，双方办理了乙公司股权过户登记手续，自此甲公司持有乙公司 100% 股权，能够控制乙公司；当日，甲公司股票的市场价格为 10 元 / 股。为购买乙公司的 75%股权，甲公司另以银行存款支付相关税费 700 万元、支付与发行股票相关的证券公司佣金800 万元。收购协议同时约定，甲公司购买乙公司 75% 股权后，如果乙公司自 2021 年 7 月 1 日至2023 年 12 月 31 日累计实现的净利润达不到 7 000 万元的目标利润，丙公司应给予甲公司补偿。补偿方法是：乙公司实际净利润低于 7 000 万元目标利润的差额，按原股票发行价格计算的股份数量由丙公司退还甲公司。2021 年 7 月 1 日，乙公司净资产的账面价值为 6 400 万元（其中，股本为 1 000 万元，资本公积为 1 400 万元，其他综合收益 500 万元，盈余公积为 1 500 万元，未分配利润为2 000 万元），可辨认净资产的公允价值为 8 670 万元，除一项土地使用权增值 870 万元、一项专利权增值 1 400 万元外，其他各项资产、负债的账面价值与公允价值相等。该土地使用权尚可使用 29 年，预计净残值为零，采用直线法摊销；该专利权尚可使用 5 年，预计净残值为零，采用直线法摊销。当日，甲公司原持有乙公司 25% 股权的公允价值为2 500 万元。甲公司购买乙公司 75% 股权时，预计乙公司 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日累计实现的净利润能够超过 7 000 万元，或有补偿的公允价值为零。
（5）乙公司 2021 年 1 至 6 月实现净利润 500 万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值增加 100 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。2021 年 7 至 12 月实现净利润 1 000 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。
（6）2021 年 12 月 31 日，由于乙公司业务所在的市场行情呈下行趋势，预计短期内难以好转，甲公司重新评估认为乙公司未来两年利润很可能不达标，预期利润与目标利润的差额为 500 万元，根据利润补偿方案折算预计收回股票数量为 50 万股。2021 年 12 月 31 日，甲公司股票的市场价格为 11 元 / 股。
其他资料：（1）甲公司对乙公司投资前，与乙公司和丙公司不存在关联关系。（2）乙公司的各项资产和负债构成业务。（3）甲公司、乙公司均于年末按全年实现净利润的 10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。（4）本题不考虑相关税费及其他因素。
甲公司对乙公司投资调整后初始投资成本＝ 1 000 ＋ 50 ＋（4 600×25% － 1 050）＝ 1 150（万元）。
借：长期股权投资——乙公司（投资成本） 1 150
贷：银行存款 1 050
营业外收入 100
甲 公 司 对 乙 公 司 投 资 应 确 认 的 投 资 收 益 ＝ [1 500 －（900÷30÷2 ＋ 400）]×25%＝ 271.25（万元）。
个别财务报表会计分录如下：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 271 .25
贷：投资收益 271 .25
借：长期股权投资——乙公司（其他权益变动） 50
贷：资本公积——其他资本公积 50
借：长期股权投资——乙公司（其他综合收益） 100
贷：其他综合收益 100
合并财务报表会计分录如下：
借：长期股权投资 100
贷：存货 100
2021 年 1 至 6 月应确认的投资收益＝（500 － 900÷30÷2 ＋ 400）×25% ＝ 221.25（万元）。
持有乙公司 25% 股权相关的会计分录如下：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 221 .25
贷：投资收益 221 .25
借：长期股权投资——乙公司（其他综合收益） 25
贷：其他综合收益 25
购买日甲公司原持有乙公司 25% 股权的长期股权投资的账面价值＝ 1 150 ＋ 271.25 ＋ 50＋ 100 ＋ 221.25 ＋ 25 ＝ 1 817.5（万元）。甲公司个别财务报表中进一步购买乙公司 75% 股权相关会计分录如下：
借：长期股权投资 （750×10）7 500
贷：股本 750
资本公积——股本溢价 6 750
借：管理费用 700
资本公积——股本溢价 800
贷：银行存款 1 500
甲公司 2021 年度合并财务报表相关的抵销或调整分录如下：
借：无形资产 （1 400 ＋ 870）2 270
贷：资本公积 2 270
借：管理费用 （870÷29÷2 ＋ 1 400÷5÷2）155
贷：无形资产 155
借：长期股权投资——乙公司（投资成本） （2 500 － 1 817.5）682 .5
贷：投资收益 682 .5
借：资本公积 50
贷：投资收益 50
借：其他综合收益 125
贷：盈余公积 12 .5
未分配利润 112 .5
2021 年 7 至 12 月乙公司调整后的净利润＝ 1 000 －（870÷29÷2 ＋ 1 400÷5÷2）＝ 845（万元）。
2021 年提取盈余公积＝（500 ＋ 1 000）×10% ＝ 150（万元）。
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 845
贷：投资收益 845
借：股本 1 000
资本公积 （1 400 ＋ 1 400 ＋ 870）3 670
盈余公积 （1 500 ＋ 150）1 650
其他综合收益 500
未分配利润 （2 000 ＋ 845 － 150）2 695
商誉 1 330
贷：长期股权投资 （1 817.5 ＋ 7 500 ＋ 682.5 ＋ 845）10 845
借：投资收益 845
年初未分配利润 2 000
贷：提取盈余公积 150
年末未分配利润 2 695
甲公司对预期丙公司给予的补偿不应调整合并成本。
理由：甲公司预计补偿款发生变化是由于收购之后发生的市场情况改变。
借：交易性金融资产 （50×11）550
贷：公允价值变动损益 550
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