

合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,乙应当支付合伙企业10万元。选项B当选。
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普通合伙企业与第三人的关系
合伙企业的债务 | 清偿顺序: 第一步:用合伙企业的财产清偿; 第二步:不足的,全体合伙人对外承担无限连带责任; 内部追偿:合伙人承担责任后内部可以追偿(按损益分配规则) |
合伙人的个人债务 | (1)代位禁止:债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 (2)抵销禁止:合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 (主体不同) (3)清偿顺序:首先用合伙人的个人财产清偿;不足的,债权人可以选择: ①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿; ②请求法院强制执行合伙人的合伙份额: A. 执行时,通知全体合伙人,其他合伙人可以行使优先购买权; B.其他合伙人既不购买也不同意转让给他人的,给该合伙人办理退伙结算, 或削减其合伙份额 |

甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立某有限合伙企业,甲公司、王某为有限合伙人,乙公司、张某为普通合伙人。2024年1月王某意外身亡,小王是其唯一继承人。下列各项中,错误的是( )。
作为有限合伙人的自然人死亡,当然退伙,其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,不需经其他合伙人的一致同意,选项D当选。
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合伙人是否予以退伙以及责任承担的总结:
普通合伙人 | 有限合伙人 | ||
退伙 | 责任 | 对退伙前发生的债务承担无限连带责任 | 对退伙前发生的债务,以其退伙时取回的财产承担责任 |
丧失偿债能力 | 当然退伙 | 无须退伙 | |
丧失行为能力 | 经其他合伙人一致同意,可转为有限合伙人,普通合伙企业转为有限合伙企业。未能一致同意,只能退伙 | 无须退伙 | |
继承 | ①继承人完全行为能力:约定→一致同意,取得普通合伙人资格。 ②继承人为无或限制行为能力:一致同意,成为有限合伙人 | 依法取得 |


张某、王某、李某、赵某共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。合伙协议约定:张某、王某为普通合伙人,分别出资20万元;李某、赵某为有限合伙人,分别出资30万元;张某执行合伙企业事务,对外代表A企业。2024年A企业发生下列事实:
2月,张某以A企业的名义与B公司签订了一份15万元的买卖合同。王某获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且张某的行为违反了A企业内部规定的张某无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销张某代表A企业签订合同的资格。
4月,王某征得张某的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保,李某和赵某对上述事项均不知情。
8月,赵某退伙,并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月,A企业吸收孙某作为普通合伙人入伙,孙某出资8万元。
10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月,李某因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行李某在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后,张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查:A企业内部约定,张某无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
买卖合同有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意的第三人。
①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任。②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。
张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称 “A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

