
买卖合同有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意的第三人。
①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任。②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。
张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人出现一定情形时当然退伙,下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是( )。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项 A 当选。
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有限合伙人当然退伙
法定情形 | (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(人没了) (2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产。(人没了)(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。(资格没了) (4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(份额没了) (其他人有优先购买权,但不购买可以转让,不能要求有限合伙人退伙) |
注意 | (1)有限合伙人死亡,其资格可以继承; (2)有限合伙人丧失行为能力,不能要求其退伙。 |

甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立某有限合伙企业,甲公司、王某为有限合伙人,乙公司、张某为普通合伙人。2024年1月王某意外身亡,小王是其唯一继承人。下列各项中,错误的是( )。
作为有限合伙人的自然人死亡,当然退伙,其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,不需经其他合伙人的一致同意,选项D当选。
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合伙人是否予以退伙以及责任承担的总结:
普通合伙人 | 有限合伙人 | ||
退伙 | 责任 | 对退伙前发生的债务承担无限连带责任 | 对退伙前发生的债务,以其退伙时取回的财产承担责任 |
丧失偿债能力 | 当然退伙 | 无须退伙 | |
丧失行为能力 | 经其他合伙人一致同意,可转为有限合伙人,普通合伙企业转为有限合伙企业。未能一致同意,只能退伙 | 无须退伙 | |
继承 | ①继承人完全行为能力:约定→一致同意,取得普通合伙人资格。 ②继承人为无或限制行为能力:一致同意,成为有限合伙人 | 依法取得 |


2023年1月,甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定:
(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所。
(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。
(3)甲负责执行合伙事务。
2024年2月,乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意,甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权,乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2024年3月,丙在为B公司提供审计服务时,因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元,其中,乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后,要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。
丙则认为,合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担,自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任,而其出资的房屋已经升值,目前变现价值为230万元,故丙应退还其30万元。
2024年5月,因会计师事务所在北京的业务量下降,甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上,乙对此表示赞同,丙则反对。甲、乙认为,其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定,于是作出迁址决议。
要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定,改变合伙企业主要经营场所的地点,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。

甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)的合伙人赵某由于个人原因对李某负有到期债务20 万元,其自有财产不足以清偿该债务。同时李某对甲企业负有到期债务 50 万元。下列关于李某债权实现方式的表述中,正确的有( )。
(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利,选项 A、C 不当选; (2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿,选项 B、D 当选。
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普通合伙企业与第三人的关系
合伙企业的债务 | 清偿顺序: 第一步:用合伙企业的财产清偿; 第二步:不足的,全体合伙人对外承担无限连带责任; 内部追偿:合伙人承担责任后内部可以追偿(按损益分配规则) |
合伙人的个人债务 | (1)代位禁止:债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 (2)抵销禁止:合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 (主体不同) (3)清偿顺序:首先用合伙人的个人财产清偿;不足的,债权人可以选择: ①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿; ②请求法院强制执行合伙人的合伙份额: A. 执行时,通知全体合伙人,其他合伙人可以行使优先购买权; B.其他合伙人既不购买也不同意转让给他人的,给该合伙人办理退伙结算, 或削减其合伙份额 |

