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题目
[组合题]张某、王某、李某、赵某共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。合伙协议约定:张某、王某为普通合伙人,分别出资20万元;李某、赵某为有限合伙人,分别出资30万元;张某执行合伙企业事务,对外代表A企业。2024年A企业发生下列事实:2月,张某以A企业的名义与B公司签订了一份15万元的买卖合同。王某获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且张某的行为违反了A企业内部规定的张某无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销张某代表A企业签订合同的资格。4月,王某征得张某的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保,李某和赵某对上述事项均不知情。8月,赵某退伙,并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月,A企业吸收孙某作为普通合伙人入伙,孙某出资8万元。10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月,李某因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行李某在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后,张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查:A企业内部约定,张某无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]张某以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
[要求2]合伙人对撤销张某代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?
[要求3]王某的质押担保行为是否有效?并说明理由。
[要求4]如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?
[要求5]人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后,张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析:

买卖合同有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意的第三人。合伙人张某超越执行合伙事务的权限与B公司签订的合同仍然有效。

[要求2]
答案解析:实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
[要求3]
答案解析:王某的质押行为无效。根据规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的,其行为无效。
[要求4]
答案解析:

①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任;②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。

[要求5]
答案解析:张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
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本题来源:第三章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人出现一定情形时当然退伙,下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是(  )。
  • A.有限合伙人丧失民事行为能力
  • B.有限合伙人死亡
  • C.有限合伙人被宣告破产
  • D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
答案解析
答案: A
答案解析:

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项 A 当选。

【知识链接】

有限合伙人当然退伙

法定情形

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(人没了)

(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告 破产。(人没了)

(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。(资格没了)

4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(份额没了) (其他人有优先购买权,但不购买可以转让,不能要求有限合伙人退伙)

注意

(1)有限合伙人死亡,其资格可以继承;

2)有限合伙人丧失行为能力,不能要求其退伙。

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第2题
[不定项选择题]张某、王某、李某共同出资设立甲普通合伙企业,张某因其儿子小张出国留学,向朋友赵某借款30万元,赵某要求其提供担保,张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。下列说法中正确的有(    )。
  • A.张某在合伙企业中的财产份额是其个人财产,可以直接出质无须经王某、李某二人同意
  • B.张某以在合伙企业中的财产份额出质必须经王某、李某二人同意
  • C.未经王某、李某二人同意,张某的出质行为无效
  • D.未经王某、李某二人同意,张某的出质行为给善意第三人造成的损失,由合伙企业承担赔偿责任
答案解析
答案: B,C
答案解析:

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的,其行为无效,由此给善意第三人造成的损失,由行为人依法承担赔偿责任。选项B、C当选。

【知识链接】

普通合伙人合伙份额的转让与出质

转让

对内转让:通知其他合伙人

对外转让:全体合伙人一致同意,协议另有约定除外;其他合伙人同等条件下有优先购买权

出质

经其他合伙人一致同意:出质有效

未经其他合伙人一致同意:出质无效,给善意第三人造成损失,该合伙人承担赔偿责任

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第3题
[判断题]新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。( )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: A
答案解析:新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题表述正确。
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第4题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的表述中,正确的是(  )。
  • A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任
  • B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任
  • C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
  • D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任
答案解析
答案: C
答案解析:普通合伙企业中,新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,选项A、B、D不当选,选项C当选。
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第5题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是(  )。

  • A.

    合伙人未履行出资义务

  • B.

    合伙人个人丧失偿债能力

  • C.

    合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

  • D.

    合伙人在执行合伙事务时有不正当行为

答案解析
答案: B
答案解析:

当然退伙的情况:(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作 为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产; 3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)个人丧失 偿债能力;(选项 B)(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选 ACD 属于普通合伙人除名的事项。

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