题目

[不定项选择题]公司解散时,应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定,下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中,正确的有(  )。  
  • A.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产
  • B.在债权申报期间,清算组不得对债权人进行清偿
  • C.有限责任公司股东会议决议解散的,应当在15日内成立由董事组成的清算组
  • D.公司依法清算结束前,涉及公司的民事诉讼,应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼
  • E.公司解散时,公司财产不足清偿债务的,债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任
本题来源:第四~五节 公司运行、公司变更、解散与清算 点击去做题

答案解析

答案: A,B,E
答案解析:

选项A,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

选项B,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

选项C,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内由董事组成清算组进行清算,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

选项D,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

选项E,公司财产不足以清偿债务时,债权人可以主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: C
答案解析:

(1)决定公司合并是股东会的职权。所以选项A错误。

(2)决定有关董事、监事的报酬事项是股东会的职权。所以选项B错误。

(3)根据法律规定,股份有限公司董事长召集和主持董事会会议。所以选项C正确。

(4)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,而不是由董事会决议。所以选项D错误。

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第2题
[单选题]

下列关于公司合并的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    应当经全体股东过半数同意

  • B.

    应当经董事会全体董事一致通过

  • C.

    公司应当自作出合并决议之日起30日内通知各自的债权人

  • D.

    未接到通知书的债权人,自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务

答案解析
答案: D
答案解析:

选项A、B,公司合并,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

选项C、D,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第3题
[单选题]

公司出现解散事由,应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中,符合《公司法》规定的是(  )。

  • A.

    清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认

  • B.

    清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行

  • C.

    清算组故意拖延清算的,只能由人民法院依职权另行指定清算组

  • D.

    清算期间,公司存续,不得开展经营活动

答案解析
答案: B
答案解析:

选项A,公司自行清算的,清算方案应当报股东会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。

选项B,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

选项C,公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形解散的,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。(依申请)

选项D,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

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第4题
[单选题]

下列关于公司利润分配的表述中,不符合公司法律制度的有(  )。   

  • A.

    公司的任意公积金可转增为公司资本

  • B.

    公司持有的本公司股份不得分配利润

  • C.

    有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例分配利润

  • D.

    公司发生重大亏损,税后利润不足弥补,盈余公积金也不足弥补的,可用公司的资本公积金弥补

答案解析
答案: C
答案解析:

根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。因此选项C错误,当选。

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第5题
[不定项选择题]

甲股份公司注册资本2000万元,因投资决策失误,造成1000万元的巨额亏损。为此,公司于2024年6月10日召开临时股东会,讨论如何解决公司面临的困境。下列关于公司临时股东会的做法和说法中,符合公司法律制度规定的有(  )。

  • A.

    董事长王某无权决定召开公司临时股东会

  • B.

    2024年5月22日,甲公司在报纸上刊登了召开临时股东会的通知

  • C.

    鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任,会议表决通过了更换总经理的决议

  • D.

    为了挽救公司,会议讨论了与乙公司合并的事项,出席会议的股东过半数表示赞同,会议形成决议

  • E.

    甲公司在所发出的召开临时股东会的会议通知中强调,为了提高会议效率,由持有公司股份10万股以上的股东参加会议,小股东不参加

答案解析
答案: A,B
答案解析:

选项A,董事会(而非董事长)认为必要时,应当在2个月内召开临时股东会。

选项B,一般情况下,临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

选项C,股份有限公司设(总)经理,由董事会决定聘任或者解聘。

选项D,股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

选项E,股东会由全体股东组成,任何人无权剥夺股东参加股东会的权利。

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