题目

答案解析
选项A,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
选项B,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
选项C,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内由董事组成清算组进行清算,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
选项D,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。
选项E,公司财产不足以清偿债务时,债权人可以主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

拓展练习
(1)决定公司合并是股东会的职权。所以选项A错误。
(2)决定有关董事、监事的报酬事项是股东会的职权。所以选项B错误。
(3)根据法律规定,股份有限公司董事长召集和主持董事会会议。所以选项C正确。
(4)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,而不是由董事会决议。所以选项D错误。

选项A、B,公司合并,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
选项C、D,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

选项A,公司自行清算的,清算方案应当报股东会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。
选项B,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。
选项C,公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形解散的,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。(依申请)
选项D,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。因此选项C错误,当选。

选项A,董事会(而非董事长)认为必要时,应当在2个月内召开临时股东会。
选项B,一般情况下,临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。
选项C,股份有限公司设(总)经理,由董事会决定聘任或者解聘。
选项D,股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
选项E,股东会由全体股东组成,任何人无权剥夺股东参加股东会的权利。









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