题目

答案解析
(1)决定公司合并是股东会的职权。所以选项A错误。
(2)决定有关董事、监事的报酬事项是股东会的职权。所以选项B错误。
(3)根据法律规定,股份有限公司董事长召集和主持董事会会议。所以选项C正确。
(4)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,而不是由董事会决议。所以选项D错误。

拓展练习
选项A,增加注册资本属于股东会的特别决议事项,董事会无权决定。
选项B,以募集方式设立的股份有限公司,除法律、行政法规另有规定外,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。甲股份有限公司,以公开方式募集的股份最多为5200万元。
选项C、D,合并各方应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。因此选项C错误,当选。

选项A,董事会(而非董事长)认为必要时,应当在2个月内召开临时股东会。
选项B,一般情况下,临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。
选项C,股份有限公司设(总)经理,由董事会决定聘任或者解聘。
选项D,股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
选项E,股东会由全体股东组成,任何人无权剥夺股东参加股东会的权利。

选项A,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
选项B,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
选项C,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内由董事组成清算组进行清算,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
选项D,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。
选项E,公司财产不足以清偿债务时,债权人可以主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

选项C,股份有限公司的股东会作出公司合并(分立)的决议,必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。









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