（2016 改编）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司 2020 年、2021 年、2022 年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
（1）2020 年 9 月，甲公司与乙公司控股股东 P 公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买 P 公司持有的乙公司 60% 股权。协议同时约定：评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股 9 元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益（100%）于 2020 年 9 月 30 日的公允价值为 18 亿元，甲公司向 P 公司发行 1.2 亿股，交易完成后，P 公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的 8%，上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于 2020 年 12 月 20 日经监管机构核准。甲公司于 2020年 12 月 31 日向 P 公司发行 1.2 亿股，当日甲公司股票收盘价为每股 9.5 元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由 7 名董事组成，其中甲公司派出 5 名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为 18.5 亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2020 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：实收资本 40 000 万元、资本公积 60 000 万元、盈
余公积 23 300 万元、未分配利润 61 700 万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用 1 200 万元。
协议约定，P 公司承诺本次交易完成后的 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于 10 000 万元、12 000 万元和 20 000 万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P 公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2020 年 12 月 31 日，甲公司认为乙公司在 2021 年至 2023 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
（2）2021 年 4 月，甲公司自乙公司购入一批 W 商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为 200 万元，售价为 260 万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至 2021 年12 月 31 日，甲公司已对外销售该批商品的 40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对 1 年以内的应收账款按照余额的 5% 计提坏账准备，对 1 ～ 2 年的应收账款按照 20% 计提坏账准备。
（3）乙公司 2021 年实现净利润 5 000 万元，较原承诺利润少 5 000 万元。2021 年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2022年、2023 年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。
2022 年 2 月 10 日，甲公司收到 P 公司 2021 年业绩补偿款 3 000 万元。
（4）2021 年 12 月 31 日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800 万元，出售给乙公司的价格是 1 160 万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用 12 年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至 2022 年 12 月 31 日，甲公司原自乙公司购入的 W 商品累计已有 80% 对外出售，货款仍未支付。
乙公司 2022 年实现净利润 12 000 万元，2022 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：实收资本 40 000 万元、资本公积 60 000 万元、盈余公积 25 000 万元、未分配利润 77 000 万元。
其他有关资料：（1）甲公司与乙公司、P 公司在并购交易发生前不存在关联方关系。（2）有关公司均按净利润的 10% 提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积。（3）不考虑相关税费和其他因素。
