题目
答案解析
本题考核合伙企业概述（合伙企业的特征）。选项A不当选，合伙企业不具有法人资格，但拥有自己的独立财产，可以以自己的名义起诉和应诉。选项B不当选，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由“合伙人”分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。选项C当选，合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿债能力，这是合伙企业区别于公司的一个重要特征。选项D不当选，合伙企业的内部事务管理和利益分配主要由合伙协议规范，法律上的强制性规范很少，具有高度灵活性。
拓展练习
本题考核共有制度（按份共有的处分规则）。按份共有人处分共有的不动产或者动产，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。本题中，甲的份额为40%，乙的份额为30%，二人合计份额为70%，已经超过2/3（约66.7%），因此甲、乙二人同意即可，无需丙、丁同意，选项B当选。
【提示】全体共有人均同意才可处分共有物，为共同共有的规则，不适用于按份共有。
本题考核公司清算（清算义务人）。根据规定，清算义务人，是指有义务组织公司清算的人。《公司法》规定，董事是公司的清算义务人，选项A当选。
本题考核上市公司控制权的概念。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东，选项A当选。（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，选项B不当选。（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，选项C当选。（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D不当选。
甲、乙两公司约定的定金数额符合法律规定（0.5分）。根据规定，定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力。本题中，主合同标的额为150万元，其20％为30万元，因此约定的定金25万元是合法的（2分）。
乙公司无权单方面变更合同（0.5分）。根据规定，当事人协商一致，可以变更合同。本题中，乙公司不能在未与甲公司协商一致的情况下擅自变更合同金额（2分）。
甲公司有权就全部10台设备请求解除买卖合同（0.5分）。根据规定，①当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同（1分）。（或答：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，对方有权解除合同。）②出卖人分批交付标的物的，买受人如果就其中一批标的物解除合同，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除合同。本题中，乙公司在第二批交货义务履行期限届满前将7套设备出售给他人，属于以自己的行为表明不履行主要债务，甲公司有权行使解除权（1分）。
【提示】买卖合同的特别解除规则：
（1）标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
（2）出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除合同。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除合同。买受人如果就其中一批标的物解除合同，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除合同。
甲公司有权请求增加违约金数额（0.5分）。根据规定，当事人约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加。本题中，乙公司违约造成甲公司50万元的经济损失，但是合同中约定的违约金数额为20万元，低于甲公司的损失，因此甲公司有权请求增加违约金（2分）。
甲公司与乙公司之间买卖合同解除的时间是2025年10月14日（0.5分）。根据规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除（2分）。
人民法院应予支持（0.5分）。根据规定，当事人一方已经部分履行合同，对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。对方主张按照合同整体适用定金罚则的，人民法院不予支持，但是部分未履行致使不能实现合同目的的除外。本题中，因10台设备构成一个整体，缺少7台设备无法实现甲公司合同目的，因此甲公司主张按照10台设备违约适用定金罚则，人民法院应予支持（2分）。
甲公司的行为构成信息披露违法（0.5分）。根据规定，信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司在投资者互动平台、新闻媒体采访等渠道发布信息，亦应遵循上述原则。甲公司选择性披露“模糊利好”而隐瞒重大不利风险，违背了完整性、准确性的要求，构成误导性陈述，属于信息披露违法行为（2分）。
李某的行为构成操纵市场行为（0.5分）。根据规定，利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易，属于操纵市场行为（蛊惑交易操纵）（2分）。
陈某的抗辩不成立（0.5分）。根据规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当承担相应赔偿责任。本题中，陈某明知信息是李某编造的虚假利好，仍利用其影响力通过自媒体传播，恶意诱导投资者交易，其行为属于编造、传播虚假或者误导性信息，应当承担责任（2分）。
乙基金法律顾问的主张不正确（0.5分）。根据规定，特定对象为私募投资基金的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在“为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、“通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权情形”的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本题中，乙基金与甲公司的控股股东构成关联人，不符合缩短限售期的条件，其适用限售期是股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律顾问仅关注了“持续持有时间满48个月”的条件，而忽略了乙基金是否属于“上市公司控股股东的关联人”这一关键要件，因此观点不正确（2分）。
乙基金关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张，不能得到人民法院的支持（0.5分）。根据规定，公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持（2分）。
孙某的损失与甲公司重组虚假陈述行为之间不构成因果关系（0.5分）。根据规定，原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：①信息披露义务人实施了虚假陈述；②原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；③原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中，甲公司重组虚假陈述的实施日为2025年7月，而孙某买入股票发生在2025年3月，其交易行为发生在涉案虚假陈述实施日之前，因此不构成交易因果关系（2分）。
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