题目

[组合题]东兴科技是主板上市公司,蓝海集团为东兴科技的控股股东。2026年2月1日,晴天公司拟收购东兴科技,董事会为此讨论了公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券的融资方案。经查,晴天公司最近一期末净资产为220亿元,且最近3年无债务违约的事实。之后,晴天公司与飞翔公司签订协议,由飞翔公司为其提供专项贷款用于收购东兴科技。2月10日,晴天公司通过证券交易系统买入东兴科技4.5%股份。2月12日,飞翔公司通过证券交易系统自行买入东兴科技0.8%股份,并于2月14日继续增持至1%。东兴科技董事会认为:飞翔公司自行买入0.8%股份后,应当停止交易,履行报告和公告的义务,且报告、公告期间不得再行增持。飞翔公司则认为自身仅持股0.8%,未达披露标准。经过反复沟通,晴天公司和飞翔公司披露了权益变动报告书。东兴科技认为,应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向;晴天公司和飞翔公司则认为,其无此义务。2026年3月,晴天公司联合飞翔公司向东兴科技的全体股东发起终止上市地位的全面要约收购。在准备公告文件过程中,东兴科技独立董事陆某提出,要约收购报告书中未载明本次收购对东兴科技的影响分析,应当予以补充。3月30日,晴天公司正式公告要约收购报告书,收购期限截至5月20日。4月20日,东兴科技董事会决议处置占净资产8%的办公楼,处置后将会对公司资产造成重大影响。独立董事苏某认为该事项必须经过股东会批准。4月26日,出于对公司资金安排的考虑,晴天公司拟变更收购要约,将收购期限截止日变更为5月10日。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]晴天公司能否公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券?并说明理由。
[要求2]

东兴科技认为“飞翔公司自行买入0.8%股份后,应当停止交易,履行报告和公告的义务,且报告、公告期间不得再行增持”,是否符合规定?并说明理由。

[要求3]

晴天公司和飞翔公司关于其没有义务披露在未来12个月内是否有增持意向的观点,是否符合规定?并说明理由。

[要求4]

独立董事陆某的观点是否符合规定?并说明理由。

[要求5]

独立董事苏某的观点是否符合规定?并说明理由。

[要求6]

晴天公司拟变更收购要约的做法是否符合规定?并说明理由。

本题来源:2026年注会《经济法》第二次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

晴天公司不能公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券(0.5分)。根据规定,公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券的条件之一是发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元(2分)

[要求2]
答案解析:

符合规定(0.5分)。如无相反证据,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份(1分)。通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时,应当在该事实发生之日(含)起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票(1分)

[要求3]
答案解析:

晴天公司和飞翔公司的观点不符合规定(0.5分)。根据规定,投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的,如果其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,则应当编制简式权益变动报告书。其中,“投资者是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益”,属于简式权益变动报告书的内容之一(2分)

[要求4]
答案解析:

独立董事陆某的观点不符合规定(0.5分)。根据规定,收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约,无须披露本次收购对上市公司的影响分析(2分)

[要求5]
答案解析:

独立董事苏某的观点符合规定(0.5分)。根据规定,在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外,未经股东会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响(2分)

[要求6]
答案解析:

晴天公司拟变更收购要约的做法不符合规定(0.5分)。收购人需要变更收购要约的,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限等情形(2分)

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: C
答案解析:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。除公司章程另有规定外,无须通知其他股东,其他股东不享有优先购买权,选项A、D不当选。依法转让股权后,公司应当及时注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决,选项B不当选,选项C当选。
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第2题
[单选题]

根据公司法律制度的规定,下列关于国有独资公司的表述中,正确的是(  )。

  • A.经理由履行出资人职责的机构聘任
  • B.董事会成员中,应当过半数为外部董事
  • C.履行出资人职责的机构可以授权董事会决定分配利润事宜
  • D.公司章程应当由董事会制定
答案解析
答案: B
答案解析:国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘,选项A不当选。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,但公司章程的制定和修改、公司的合并、分立、解散、申请破产、增加或者减少注册资本、分配利润,应当由履行出资人职责的机构决定,选项C、D不当选。
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第3题
[不定项选择题]

根据反垄断法律制度的规定,下列各项中,属于从供给角度界定相关商品市场的考虑因素的有(  )。

  • A.

    转产需要的时间

  • B.

    营销渠道

  • C.

    其他经营者对商品价格等竞争因素的变化做出反应的证据

  • D.

    商品之间的价格差异

答案解析
答案: A,B,C
答案解析:

从供给角度界定相关商品市场,一般考虑的因素包括:(1)其他经营者对商品价格等竞争因素的变化做出反应的证据,选项C当选。(2)经营者的生产流程和工艺。(3)转产的难易程度。(4)转产需要的时间,选项A当选。(5)转产的额外费用和风险。(6)转产后所提供商品的市场竞争力。(7)营销渠道,选项B当选。选项D属于从需求角度界定相关商品市场的考虑因素,不当选。

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第4题
[组合题]

2026年3月1日,甲公司为了支付采购款,在票据业务系统向乙公司签发了一张100万元的电子商业承兑汇票,到期日为2026年8月1日。同日,甲公司与丙公司签订承兑协议,约定:甲公司向丙公司缴纳20万元承兑保证金,并在2026年4月1日前支付承兑服务费1 000元,丙公司为甲公司向乙公司签发的100万元汇票提供承兑服务。3月4日,丙公司在票据业务系统进行了承兑。3月5日,乙公司在票据业务系统完成收票。

乙公司的票据业务一直由丁财务公司代理,代理协议有效期至2026年4月1日。但是,协议到期后,乙公司未及时向丁财务公司收回U盾,也未修改网银密码。4月5日,丁财务公司使用U盾以乙公司名义将该汇票背书转让给戊公司。戊公司查验代理协议后虽发现协议到期,但仍受让了该汇票。

5月12日,戊公司为支付租金将该汇票背书转让给已公司,已公司对戊公司取得汇票的具体情况并不知情。

6月5日,已公司与庚公司合并为辛公司。

8月1日,票据业务系统自动向丙公司发起提示付款申请,丙公司以甲公司未按约支付承兑服务费为由拒绝付款,在票据业务系统进行拒付操作。辛公司随即向前手进行追索:甲公司以辛公司不属于被背书人,不能取得票据权利为由拒绝付款;乙公司以丁财务公司为无权代理,自己未在票据上签章为由拒绝付款。

8月12日,戊公司主动清偿了票据金额,并向丙公司进行再追索。丙公司以戊公司未取得票据权利为由拒绝付款。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

丙公司以甲公司未按约支付承兑服务费为由拒绝付款的主张不成立(0.5分)。根据规定,票据资金关系不影响票据行为的效力(或答:付款人承兑汇票后,应当承担到期付款的责任)(2分)

[要求2]
答案解析:

甲公司的抗辩理由不符合规定(0.5分)。根据规定,持票人非经背书转让,而以其他合法方式(如:继承、法人的合并或者分立)取得汇票的,依法举证,证明其票据权利(2分)

[要求3]
答案解析:

乙公司的抗辩理由符合规定(0.5分)。根据规定,没有代理权而以代理人名义在票据上签章的,应当由签章人承担票据责任(2分)

[要求4]
答案解析:

丙公司以戊公司未取得票据权利为由拒绝付款的主张成立(0.5分)。根据规定,相对人明知行为人没有代理权,而取得票据的,相对人不能取得票据权利(2分)

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第5题
[组合题]

2025年3月,A房地产公司(以下简称“A公司”)与B建筑公司(以下简称“B公司”)签订建设工程合同,由B公司承建某住宅小区项目。因融资需要,A公司将该小区的建设用地使用权抵押给C银行,并办理了抵押登记。

项目建设期间,A公司即开始商品房预售。2026年1月,李某、胡某因自住需要,分别与A公司签订了商品房预售合同,并一次性支付了全部购房款,但双方未办理预售登记备案。

2026年2月,A公司在小区尚未成立业主大会及业主委员会的情况下,就和D物业公司签订了物业服务合同。同时,D物业公司还与E公司约定,将小区的绿化、保洁专项服务单独外包给该公司。

项目竣工且验收合格后,因A公司无力清偿C银行借款、拖欠工程款,C银行主张对建设用地使用权及新建住宅实现抵押权。B公司申请人民法院将该住宅拍卖,并就拍卖所得价款优先受偿。李某得知此事后,认为该优先受偿权不得对抗自己请求交付房屋的权利。

2026年5月,胡某收房入住后,以自己未与D物业公司签订书面物业服务合同为由,拒绝交纳物业费。同时,主张D物业公司不得擅自将小区保洁、绿化服务外包给第三方。A公司则主张其与胡某之间的商品房预售合同未办理备案,该合同无效。

2026年6月,李某全家人在入住后出现头晕目眩等不适。经检测,发现室内甲醛等化学指标严重超标,严重影响正常居住,故主张解除商品房买卖合同。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

C银行主张对建设用地使用权及新建住宅实现抵押权不符合规定(0.5分)。根据规定,建设用地使用权抵押后,该土地上新增的建筑物不属于抵押财产(1分)。该建设用地使用权实现抵押权时,应将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分,但新增建筑物所得的价款,抵押权人无权优先受偿(1分)

[要求2]
答案解析:

李某认为建设工程价款优先受偿权不得对抗自己请求交付房屋的权利符合规定(0.5分)。根据规定,商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款,可以主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权(2分)

[要求3]
答案解析:

胡某拒绝交纳物业费的理由不成立(0.5分)。根据规定,建设单位依法与物业服务人订立的前期物业服务合同,以及业主委员会与业主大会依法选聘的物业服务人订立的物业服务合同,对业主具有法律约束力(2分)

[要求4]
答案解析:

D物业公司有权将小区保洁、绿化服务外包给E公司(0.5分)。根据规定,物业服务人将物业服务区域内的部分专项服务事项委托给专业性服务组织或者其他第三人的,应当就该部分专项服务事项向业主负责(2分)

[要求5]
答案解析:

A公司关于其与胡某之间的合同无效的主张不成立(0.5分)。根据规定,当事人以商品房预售合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持(2分)

[要求6]
答案解析:

李某有权以化学指标严重超标为由解除商品房买卖合同(0.5分)。根据规定,因房屋质量问题严重影响正常居住使用,买受人请求解除合同和赔偿损失的,人民法院应予支持(2分)

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