（1）优势（S）：

①公司旗舰产品完成新能源汽车、大型电网储能、工商业储能全场景落地测试，核心指标实现重大突破。

②绿能芯创作为行业龙头企业，获批国家级储能电池研发示范基地，足额享受税收减免、研发补助、专项贷款贴息等政策红利，为持续技术投入与产能扩张提供了坚实保障

③研发能力强，专利申请数量多，核心技术壁垒持续巩固。

（2）劣势（W）：

①部分细分领域，技术积累与国际顶尖企业仍存在差距，核心性能指标尚有提升空间。

②部分核心物料依赖国外厂商。

（3）机会（O）：

①未来十年全球动力电池+储能电池市场规模年均复合增速约15%，行业具备万亿级增长空间。

②国内产业政策形成全方位扶持体系。

③上游产业链成熟，相关配套产品成本逐年下降，锂电池量产成本持续走低，产品商业回报率不断提升。

（4）威胁（T）：

①部分著名新能源车企等行业巨头向上游扩张；光伏企业跨界入局锂电赛道；数十家初创企业凭借资本加持快速投产，行业价格战、人才战、技术战全面打响。

②固态电池雏形产品逐步落地，凭借低成本、高安全优势分流了部分低速车、备用电源市场需求，进一步压缩了传统锂电池的盈利空间与市场拓展速度。

（1）自主研发

①优点：

a.一旦研发成功，在行业内容易做到技术产品领先。

b.产品差异化程度高，可以避免行业产品同质化现象。

c.有利于技术秘密和知识产权的保护。

②缺点：

a.企业对研发资金的投入量较大，担负的研发成本较高。

b.研发周期较长。

c.研发失败的风险较大。

d.研制成功的新产品有可能被同业竞争对手仿制。

（2）合作研发

①优点：

a.合作成员可以发挥各自的优势，完成单个企业难以承担的难度较大的项目。

b.减轻企业研发在资金、人力等方面的压力和负担。

c.减少并分散研发失败的风险。

d.缩短研发周期。

②缺点：

a.合作成员之间可能由于利益不一致或沟通不畅、协调不力而导致研发效率低下甚至失败。

b.立项企业在行业内难以取得技术产品独家领先的地位。

c.技术秘密和知识产权的保护存在一定的困难。

（1）并购类型：

①产业资本并购。

理由：产业资本并购是非金融企业作为并购方，通过一定程序或渠道取得目标企业全部或部分所有权的行为。绿能芯创从事锂电池的研发与量产，并非金融企业。

②纵向并购——后向并购。

理由：纵向并购是在经营对象上有密切关系，处于不同产销阶段的企业之间的并购。绿能芯创的并购对象卓芯新材是其原材料供应商。

③非杠杆并购。

理由：并购方的主体资金来源是自有资金。绿能芯创以自有资金收购卓芯新材。

④友善并购。

理由：并购方和被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让。经交易双方友好协商，卓芯新材100%股权作价约为人民币100000万元，双方达成了收购协议。

（2）并购动机：

①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。为补齐锂电核心材料技术短板，快速进入上游锂电核心材料业务。

②获得协同效应。卓芯新材储能专用磷酸铁锂正极材料凭借高循环寿命、高稳定性、低成本的优势，国内市场占有率稳居行业前三，与绿能芯创形成显著的业务协同效应。

（1）符合。

理由：根据规定，除共有人之间另有约定外，按份共有人对共有的不动产或者动产进行处分、重大修缮、变更性质或用途的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意。

（2）不符合。

理由：根据规定，承租人的优先购买权仅适用于‌房屋租赁‌关系。法律并未规定动产经营租赁中的承租人享有优先购买权。因此，卓芯新材作为设备承租人，不享有法定的优先购买权。

（3）不符合。

理由：根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。该设备是在交货后毁损的，因此

应当由卓芯新材承担毁损、灭失的风险。

（4）不符合。

理由：根据规定，票据债务人原则上不得以与出票人或持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。

（5）符合。

理由：根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止履行：①经营状况严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；③丧失商业信誉；④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

卓芯新材2021—2025年的实体现金流量如下表所示：

实体价值＝详细预测期实体现金流量现值+后续期实体现金流量现值=5500×0.9090+5700×0.8264+6270×0.7513+6820×0.6830+9250×0.6209+9250×（1+5%）÷（10%-5%）×0.6209=145432.4（万元）

股权价值=145432.4-20000=125432.4（万元）

构成重大资产重组

理由：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。

资产总额比=MAX（50000，100000）=100000/380000=26.32%＜50%，没有达到50%。

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准；

营业收入比＝55000/110000＝50%，达到50%，且超过5000万元，构成重大资产重组。

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准；

资产净额比=MAX（100000，18500）=100000/250000=40%，没有达到50%。

（1）财务部张珊对于筹资方案提出的建议：

①不恰当。

理由：专款专用属于特殊性保护条款。

②恰当。

③不恰当。

理由：根据规定，上市公司配股的，应当采用代销的方式发行。

④恰当

⑤不恰当。

理由：根据规定，发行优先股筹集的资金不得超过发行前净资产的50%。

⑥恰当

（2）财务部李轼对于资本成本的相关观点：

①错误。

理由：采用长期借款筹资，若预计市场利率下降，应与银行签订浮动利率合同

②错误。

理由：风险调整法的无风险利率可采用与公司债券到期日相同或相近的政府债券的到期收益率。

③错误。

理由：在采用股利增长模型估计普通股资本成本时，增长率可采用历史增长率、可持续增长率、证券分析师的预测。

④正确。

理由：新发行普通股会发生发行费用，所以比留存收益进行再投资的内部股权资本成本要高一些。

⑤错误。

理由：分类为金融负债的优先股股息可以在税前扣除。

⑥正确。

理由：若可转换公司债券的资本成本高于股权资本成本，则不如直接增发普通股。若税前资本成本低于普通债券的利率，则对投资者没有吸引力。

（3）发行方案是否符合相关法律规定

①符合。

理由：根据规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

②不符合。

理由：根据规定，上市公司向特定对象发行证券，每次发行对象不超过35名。

③不符合。

理由：根据规定，股东会就发行证券作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避。

④不符合。

理由：根据规定，股东会对引入战略投资者议案进行表决的，应当就每名战略投资者单独表决。

⑤不符合。

理由：根据规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月不得转让；属于关联人的，其认购的股票自发行结束之日起18个月不得转让。因此，控股股东认购的股票自发行结束之日起18个月不得转让。

（1）运营风险（组织架构风险）。组织机构设置不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下等问题。

（2）市场风险（分销风险）。企业未能建立规范的客户管理体系和客户服务流程，未能有效维护与目标客户的关系，可能导致企业形象受损、客户流失。

（3）运营风险（人力资源风险）。人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。

（4）运营风险（采购业务风险）。采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压；可能导致企业生产停滞或资源浪费。

（5）财务风险（资金营运管理风险）。资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。

（1）人事部经理的建议：
①不恰当。

理由：可变薪酬在吸引、激励人员方面效果比较显著，在保留人员方面效果中等。

②不恰当。

理由：矩阵制组织结构协调所有的产品和职能会增加时间成本和财务成本，并导致决策的时间过长。

③不恰当。

理由：采用差异化战略的企业则强调公司与其他企业的不同之处，因此要求具有广泛的知识、技巧和创造性，采用这种策略的公司往往传递外部新颖信息、购买所需技能或者利用外部培训机构对团队进行培训。

④恰当。

理由：功能性标杆管理是在特定功能或流程上与其他企业进行对比和学习。

⑤不恰当。

理由：劳动力生命周期成本法对员工从应聘到离职后整个期间的成本进行管理，综合考虑雇佣成本、使用成本和工作环境成本。

（2）财务部和生产部经理的建议：

①不恰当。

理由：合理的保险储备量是缺货或供应中断损失和储存成本之和最小。

②不恰当。

理由：a.为了获得高质量的供应品，应当采用少数或单一货源的策略。b.VMI采购模式是指企业和供应商签订协议，规定由供应商管理企业库存，确定最佳库存量，制定并执行库存补充措施，合理控制库存水平，同时双方不断监督协议执行情况，适时修订协议内容，使库存管理得到持续改进。

③不恰当。

理由：采用随机模式管理现金，当现金存量达到现金控制的上限时，应使用现金购买有价证券，使现金持有量回落至现金返回线。

④恰当。

（1）符合。

（2）不符合。

理由：根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

（3）不符合。

理由：根据规定，有限合伙人不执行合伙事务。

（4）符合。

（5）符合。

（1）国际化经营的动因：

①寻求市场。欧美发达国家新能源汽车、储能需求旺盛，是全球锂电池核心消费市场；东南亚依托电动两轮车、户用储能红利，增量市场空间广阔。

②寻求效率。绿能芯创与劳动力成本低廉的东南亚本土代工厂签订长期协议。

（2）国际化经营的主要方式：

①出口贸易。将国内量产的标准化电动两轮车电池、户用储能电池直接出口至东南亚发展中国家，依托当地电动化红利挖掘增量消费市场。

②直接对外投资。在技术人才集聚的德国投资3亿美元设立全资子公司，自建高端储能电芯生产基地与前沿材料研发中心。

③非股权形式。为压缩整机人工组装成本，绿能芯创与劳动力成本低廉的东南亚本土代工厂签订长期协议，将电池模组组装、外包装加工、简单检测等低技术工序全部外包。

（3）设立全资子公司的优点

①可以完全控制子公司在目标市场上的日常经营活动，并确保有价值的技术、工艺和其他无形资产都保留在子公司内。

②可以避免合资经营各方在利益、目标等方面的冲突问题，从而使国外子公司的经营战略与企业的总体战略融为一体。

设立全资子公司的缺点：

①这种方式可能会耗费大量资金，公司必须在内部集资或在金融市场上融资以获得资金。然而，对于中、小企业来说，要获得足够的资金往往非常困难。

②由于没有东道国企业的合作与参与，全资子公司难以得到当地的政策与各种经营资源的支持，规避政治风险的能力也明显小于合资经营企业。