（1）波士顿矩阵分析：

①生命信息与支持类产品属于低增长、强竞争地位的“现金牛”业务。

理由：“现金牛”业务的特点：

a.处于成熟的低速增长的市场中。2017年至2019年，创新公司生命信息与支持类产品的营业收入年均增长率为5%。

b.市场地位有利。创新公司生命信息与支持类产品的国内市场占有率第一，部分细分领域的技术能力已达到国际先进水平。

C.盈利率高，本身不需要投资，反而能为公司提供大量资金。2017年至2019年，创新公司生命信息与支持类产品的平均毛利率达到60%，为公司提供了大量现金净流入。

②医疗影像类产品属于高增长、强竞争地位的“明星”业务。

理由：“明星”业务的特点：

a.处于迅速增长的市场。2017年至2019年，创新公司医疗影像类产品的营业收入年均增长率为20%，创新公司该类产品在新兴国家市场的发展空间巨大。

b.具有很大的市场份额，需要大量的投资。便携式彩色超声波诊断仪，依靠其性价比优势和连续多年大量投资，在国内、北美、欧洲等地取得市场占有率第一的主导地位。

（2）创新公司国际化经营的动因包括：

①寻求市场。

理由：创新公司产品在新兴国家市场的发展空间巨大，计划快速抢占新兴国家市场。

②寻求效率。

理由：创新公司在越南建有基础医疗器械生产基地以降低生产成本。

③寻求现成资产。

理由：创新公司在10个国家设有研发平台，并择机在海外收购一家技术领先的医疗器械零部件供应商，以加强核心研发能力、优化上下游产业链的全球化布局。

（3）①创新公司董事会对医疗影像类产品提出的要求属于密集型战略中的市场开发战略。

理由：

a.存在未开发或未饱和的市场。随着拉美、东南亚等新兴国家的经济发展，医疗影像类产品需求日益增长，预计未来几年创新公司该类产品在新兴国家市场的发展空间巨大。

b.可得到新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道。创新公司拟与新兴国家市场有经验的、可靠的经销商签订销售代理协议，委托其销售公司产品，快速抢占新兴国家市场。

c.企业在现有经营领域十分成功。创新公司的拳头产品——便携式彩色超声波诊断仪，依靠其性价比优势和连续多年大量投资，在国内、北美、欧洲等地取得市场占有率第一的主导地位。

d.企业拥有扩大经营所需的资金和人力资源。创新公司建立了专业的营销团队，树立了强大的品牌影响力，成为了拥有全球化研发、生产、营销及服务网络的医疗器械企业。

e.企业的主业属于正在迅速全球化的产业。全球医疗器械产品的需求居高不下，为我国本土医疗器械企业出海创造了前所未有的机会。众多细分领域涌现出一批具备自主知识产权、有较强国际竞争力的医疗器械企业，加入到全球竞争中。

②对医疗影像类产品采用的发展战略途径包括：外部发展（并购）和战略联盟。

a.采用外部发展（并购）能获得协同效应：通过收购一家技术领先的医疗器械零部件供应商，创新公司可以加强核心研发能力、优化上下游产业链的全球化布局。

b.采用战略联盟能开拓新的市场：销售阶段的战略联盟一般通过销售代理协定实现联盟中的代理人为委托人销售特定产品或全部产品。创新公司拟与新兴国家市场有经验的、可靠的经销商签订销售代理协议，委托其销售公司产品，快速抢占新兴国家市场。

（1）创新公司原采用了职能制组织结构。

缺点：

a.由于对战略的重要流程进行了过度细分，因而在协调不同职能时可能出现问题。创新公司总经理要事无巨细，忙于跨部门事务的协调。

b.集权化的决策制定机制会放慢反应速度。许多产品线个性化的问题都需要遵循从职能部门经理到总经理的决策机制，有时会丧失稍纵即逝的市场机遇。

（2）优化方案采用了矩阵制组织结构。

优点：

a.产品部经理专注于负责的产品，与产品的关系更紧密，能够更直接地参与到与产品相关的战略中来，有利于激发产品部经理追求成功的动力。

b.团队不仅对产品部经理负责，也对职能部门经理负责，彼此之间联系更直接，掌握的信息更全面，因此能够做出更优的决策。

c.实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融。优化后的组织结构使得各个部门之间能够实现协同配合。

（1）不恰当。

理由：根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。该应对措施中，董事任期每届4年超过了限制。

（2）不恰当。

理由：①根据规定，董事会专门委员会成员全部由董事组成。上市公司可以根据需要在董事会中设置薪酬与考核委员会，其中独立董事应当过半数并担任召集人。董事长梁杰不是独立董事，不应担任薪酬与考核委员会的召集人。②根据规定，最近12个月内曾为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，不得担任独立董事。李健常年为创新公司提供人力资源咨询服务，不符合担任独立董事的要求。

（3）不恰当。

理由：对产品部这类利润中心，部门税前经营利润适合评价该部门对公司利润的贡献，而不适合作为对部门经理的评价依据，因为有一部分不可控固定成本超出了部门经理的控制范围。

（4）不恰当。

理由：可变薪酬在吸引、激励人员方面效果比较显著，在保留人员方面效果中等。间接薪酬在保留人员方面效果比较显著，在吸引、激励人员方面效果一般。基本薪酬在吸引、保留人员方面效果比较显著，在激励人员方面效果一般。提高可变薪酬比例并降低基本薪酬、间接薪酬比例不利于保留骨干人才。

（5）不恰当。

理由：根据内部环境要素的要求，企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。将“内部审计人力资源工作小组”设立在人事部下，有关内部控制缺陷汇报给人事部经理，不符合独立性的要求。

（1）不构成重大资产重组。

理由：根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

创新公司年末资产总额为920000万元；被投资企业年末的资产总额为120000万元，成交金额为280000万元，取较高者280000万元；IM公司占创新公司年末资产总额的比例=280000÷920000=30.43%，没有达到50%。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

创新公司年末营业收入为600000万元，被投资企业的年度末营业收入为48000万元，占创新公司年末营业收入的比例=48000÷600000=8%，虽然超过5000万元人民币，但没有达到50%。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

创新公司年末资产净额为580000万元；被投资企业年末资产净额为80000万元，成交金额为280000万元，取较高者280000万元；IM公司占创新公司年末资产净额的比例=280000÷580000=48.28%，虽然超过5000万元人民币，但没有达到50%。

（2）计算IM公司股权价值。

①股利增长模型：

股权价值＝净利润×股利支付率×（1+增长率）/（股权资本成本-增长率）=140×70%×（1+6%）/（10%-6%）=2597（百万元）

②市盈率模型：

股权价值＝净利润×可比公司每股股价/可比公司每股收益=140×8.2/0.4=2870（百万元）。

（1）研究与开发风险。

理由：研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。IM公司的部分项目研发方向并不符合企业需求，存在过度研发现象。

（2）信息系统风险。

理由：信息系统缺乏规划或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下。IM公司各信息系统由各业务部门主导开发，未实现数据互通共享。

（3）投资管理风险。

理由：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。IM公司该笔投资未经充分的风险评估，最终导致IM公司遭受了大额损失。

（4）采购业务风险。

理由：招投标或定价机制不科学，可能导致采购物资质次价高。IM公司2019年初在设定评标规则时价格权重过高，部分价低、质次的供应商入围，导致2019年IM公司产品的合格率降低，毛利率大幅下降。

（5）销售业务风险。

理由：客户信用管理不到位，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。IM公司未制定考察和记录客户信用情况、核实客户信用等级等相关信用管理制度。

（1）冯燕提出的建议：

①不恰当。

理由：根据规定，实施备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委。本次交易对价为3.8亿欧元（约合4.3亿美元），题目中向省级政府发展改革部门备案，不符合规定。

②不恰当。

理由：根据规定，投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目（中方投资额3亿美元及以上）的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。题目中仅需收购完成后报告有关信息，不符合规定。

③不恰当。

理由：根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。IM公司全部股权的交易对价为28亿元，高于创新公司总资产92亿元的30%（92×30%=27.6亿元）。

④恰当。

（2）财务部草拟的可转换公司债券发行方案：

①转股的日期不恰当。

理由：可转债自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

②转股价格向下修正方案的表决程序不恰当。

理由：转股价格向下修正方案须提交股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

（3）罗浩提出的修改建议：

①不恰当。

理由：提高转换价格，将降低转换比率，进而降低转换价值以及可转债内含报酬率，不能增加对投资者的吸引力。

②恰当。

理由：设置回售条款是为了保护债券投资者的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。

③不恰当。

理由：设置赎回条款不是为了提高对投资者吸引力，而是为了促使债券持有人转换股票，同时也能使创新公司避免市场利率下行，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。

（1）相关建议：

①不恰当。

理由：采用零基预算法编制费用预算时，不考虑以往期间的费用项目和费用数额，需根据实际需要和可能分析费用项目和费用数额的合理性，综合平衡编制费用预算。

②不恰当。

理由：企业需要考虑边际贡献对固定成本的抵减。在短期内，如果亏损的生产线能够提供正的边际贡献，就不应该立即停产。

③不恰当。

理由：合理的保险储备量，是使缺货或供应中断损失和储存成本之和最小。

④不恰当。

理由：根据规定，进出口属于自由进出口的技术，应当向商务部或其委托的机构办理合同备案登记。

⑤不恰当。

理由：创新公司如采用利润指标衡量IM公司业绩，IM公司是利润中心。故IM公司应采用市场型内部转移价格，即以市场价格为基础，由成本和毛利构成的内部转移价格，一般适用于利润中心。成本型内部转移价格是指以企业制造产品的完全成本或变动成本等相对稳定的成本数据为基础制定的内部转移价格，一般适用于成本中心。

⑥恰当。

（2）计算创新公司的目标加权平均资本成本：

创新公司的目标加权平均资本成本=88%×11.5%+9%×6%×（1-15%）+3%×8%×（1-15%）=10.78%。

创新公司投入宠物医疗器械业务属于相关多元化战略。

理由：

①找到新的增长点。宠物医疗器械赛道的增速可能超过人用医疗器械赛道。

②利用未被充分利用的资源。创新公司拟将自有生产基地内的空余厂房改造为宠物医疗器械生产车间。

③运用企业在某个产业的形象和声誉来进入另一个产业。创新公司可以利用自身的研发能力、产品布局、多年来在医疗器械市场树立的声誉，在宠物医疗器械市场取得成功。

（l）股东关于股利分配提出的诉求和意愿：

①不恰当。

理由：根据规定，公司可以自愿从税后利润中提取任意公积金，但须由股东会作出决议。未规定要求控股股东及其关联人回避表决。

②不恰当。

理由：a.企业持有现金，还应当考虑现金的交易成本，现金持有量越少，交易成本越大，现金交易成本和机会成本相等时的现金持有量为最佳。

b.《公司法》将利润分配对象限定于“税后利润”，并以提取盈余公积金和弥补亏损为分配利润的先决条件。不能简单地以账上的现金决定股利分配金额。

③不恰当。

理由：留存收益也有资本成本，是一种典型的机会成本，留存收益是内部筹资方式，因此，留存收益资本成本的估计与不考虑发行费用的普通股资本成本相同。

（2）董事会讨论的经营情况对创新公司2021年度股利分配方案的影响：

①盈余稳定性：是否能获得长期稳定的盈余，是企业股利决策的重要基础。创新公司过去5年合并净利润稳定增长，年均增长率为8%，使得创新公司具有保持较高股利支付率的能力。

②流动性：公司保持一定的流动性，不仅是公司经营所必需的，也是在实施股利分配方案时需要权衡的。创新公司2021年以部分自有资金收购了IM公司全部股权，现金持有量减少，可能减少创新公司2021年度现金股利。

③投资机会：当企业有着良好投资机会，需要有强大的资金支持，可能减少发放股利。创新公司拟开展与宠物医疗器械相关的新业务，需要资金投入。

④债务合同约束：公司的债务合同，特别是长期债务合同，往往有限制公司现金支付程度的条款。根据创新公司的可转换公司债券条款，债券存续期间创新公司的资产负债率不得超过70%，限制了创新公司过高支付股利。

（1）冯燕提出的补充条款：

①不恰当。

理由：根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。

②不恰当。

理由：根据规定，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以请求承租人恢复原状或者赔偿损失。无须同时承担恢复原状和赔偿损失。

③恰当。

理由：根据规定，只有房屋租赁规定了优先购买权，其他标的物租赁并不适用优先购买权。

（2）汪眉提出的意见恰当。

理由：当创新公司在2022年底前购置该批设备时，购买方案的现金流量总现值为：

第0年现金净流量＝－购买现金流量＋折旧抵税现金流量=-4000+4000×（1+100%）×15%=-2800（万元）

第1、2、3年各年现金净流量及现值均为0。

第4年现金净流量=变现现金流量－变现缴税现金流量=1200-1200×l5%=1020（万元）

第4年现金净流量现值=1020×（P/F，8%，4）=749.7（万元）

购置方案现金流量总现值=-2800+749.7=-2050.3（万元），优于租赁方案。

（1）初步定价方案的保利量：

 保利量＝（固定成本＋目标利润）/（销售单价－单位变动成本）=（1200+1800+500）×10000/（25000-7500）=2000（台）

（2）不符合。

  理由：根据董事会的要求，有效排除其他企业的竞争，建立长期的市场地位，应当采用渗透性定价法。渗透性定价法是在新产品试销初期以较低的价格进入市场，以期迅速获得市场份额，等到市场地位已经较稳固的时候，再逐步提高售价。

（3）修改后营销方案的盈亏临界点销售量和安全边际率：

 盈亏临界点销售量＝固定成本/（销售单价－单位变动成本）=（1200+1800+1000）×10000/（20000-7500）=3200（台）

安全边际率＝（预计销售量-盈亏临界点销售量）/预计销售量=（4000-3200）/4000=20%。

（1）成耀基金草拟的合伙协议主要条款：

①符合。

理由：有限合伙人和普通合伙人都可以用货币出资。

②不符合。

理由：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙，不视为执行合伙事务。

③符合。

理由：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，有限合伙企业的合伙协议可以约定，部分合伙人享有全部企业利润或者一定期限内的全部利润。

④不符合。

理由：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30天通知其他合伙人。

⑤不符合。

理由：合伙企业清算时，合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。之后的清偿顺序依次为：支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务。

（2）创新公司董事长提出的修改方案：

①不符合。

理由：上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

②不符合。

理由：有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

③不符合。

理由：a.特殊的普通合伙企业组织形式通常适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。创新公司和成耀基金成立的合伙企业是以医疗健康产业股权投资为目的，不属于专业服务机构；b.特殊的普通合伙企业中合伙人需要按照法律规定承担责任，不能约定。按照合伙企业法律制度规定，对于特殊的普通合伙企业而言，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。