（1）SWOT分析：

优势（S）：

①在深圳证券交易所主板首次公开发行股票并上市，在行业内树立了良好的品牌形象。

②打造了一支技术精湛、勇于创新的研发团队，拥有众多专利，成功推出了多项国内首创、突破关键技术的激光加工设备。

③形成了较为完整的销售和服务网络，客户规模庞大。

劣势（W）：

①公司现有产品仅集中于中、高功率设备，尚不能制造适用于航天领域的超高功率设备，且在飞秒级/阿秒级加工精度的尖端设备方面仍存在一定差距。

②对欧美市场的经验不足，市场占有率较低。

机会（O）：

①智能制造、精密制造快速发展，对激光加工设备的加工精度与功率水平提出了更高的需求。

②我国将激光技术列为重点发展的前沿技术，相继出台了一系列财政支持和税收优惠政策。

③国产激光加工设备的性能显著提升，产品标准接近国际领先水平，迅速迈向全球化。

威胁（T）：

①部分终端厂商跨界自建激光加工设备生产线，国际竞争对手不断推出领先的激光加工设备，出现新的竞争对手。

②欧美市场的关税或非关税贸易壁垒。

（2）2015年的可持续增长率=股东权益增长率=33000×(1-20%)/(640000-420000)=12%

（3）2016年的实际销售增长率=(372900-330000)/3330000=13%

瑞军公司的经济增加值为正，投资资本回报率＞资本成本，实际销售增长率＞可持续增长率，属于增值型现金短缺业务。

（1）瑞军公司采用的密集型战略是将现有产品打入新市场，属于市场开发战略。

该战略类型的适用情况：

①存在未开发或未饱和的市场。随着下游产业在我国西南地区的快速发展，西南地区激光加工设备市场潜力巨大。瑞军公司于2018年初决定在西南地区投资建设新的生产基地，以更贴近下游产业的客户，不但能将成熟产品覆盖西南地区市场，还能辐射到新兴的东南亚市场。

②企业在现有经营领域十分成功。瑞军公司成功推出了多项国内首创、突破关键技术的激光加工设备；瑞军公司已经建立形成了较为完整的销售和服务网络，沉淀了上万个规模以上的企业客户。

③企业拥有扩大经营所需的资金、人力资源等。瑞军公司打造了一支技术精湛、勇于创新的研发团队；瑞军公司自上市后每年经济增加值均为正，各年现金股利为净利润的20%。

④企业的主业属于正在迅速全球化的产业。国产激光加工设备的性能显著提升，产品标准接近国际领先水平，迅速迈向全球化。

（2）不当之处：

①投资方案（一）中购买控股股东持有的闲置厂房的董事会表决不恰当。

理由：根据规定，董事会决议须经无关联董事过半数通过，无需全部通过。

②投资方案（二）中分包企业承担的责任不恰当。

理由：根据规定，承包人将部分工作交由第三人完成的，第三人应当就其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任，而不是独立承担责任。

③投资方案（二）中评标委员会评审标准不恰当。

理由：评标委员会应当按照招标文件确定的标准和方法，对投标文件进行评审和比较，择优选择中标候选人，而不是按照工作小组的指导意见。

④投资方案（二）中另行签订建设工程施工合同与中标合同不一致时的表述不恰当。

理由：根据规定，另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量等实质性内容与中标合同不一致的，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。

⑤投资方案（二）中工程监理的委托人不恰当。

理由：建设工程实施监理的，发包人应当与监理人采用书面形式订立委托监理合同。

⑥投资方案（二）中瑞军公司对承包人进行检查的权利不恰当。

理由：根据规定，发包人在不妨碍承包人正常作业的情况下，可以随时对施工进度、质量进行检查。

⑦投资方案（三）中计算租赁方案的现金流量总现值的折现率不恰当。

理由：租赁费现金流量的折现率应采用有担保债券的税后利率。

⑧投资方案（三）中承租人对租赁物进行改造的权利表述不恰当。

理由：根据规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以请求承租人恢复原状或者赔偿损失。

⑨投资方案（四）中使用公司当前加权平均资本成本作为第一期项目的资本成本不恰当。

理由：使用公司当前加权平均资本成本作为投资项目的资本成本，应具备两个条件：一是项目经营风险与公司当前资产的平均经营风险相同。二是公司继续采用相同的资本结构为新项目筹资。

（1）不考虑期权的第一期项目于2018年底的净现值=2000×0.8475+3000×0.7182+3000×0.6086+4000×0.5158+4000×0.4371-10000=-513（万元）。

（2）第二期项目决策必须在2021年底决定，即一项到期时间为3年的期权。

投资额于2018年底的现值=25000×0.8638=21595（万元）。

扩张期权于2018年底的价值=S₀N（d₁）-PV（X）N（d₂）=20000×0.54-21595×0.35=3241.75（万元）。

（3）应该投资第一期项目。

理由：考虑期权的第一期项目于2018年底的净现值=3241.75-513=2728.75（万元）

考虑期权的第一期项目于2018年底的净现值大于0，投资第一期项目是有利的，应该投资第一期项目。

(1)并购类型：

①柯远公司是瑞军公司的上游供应商，因此瑞军公司并购柯远公司属于纵向并购。

②景恒公司是瑞军公司在华南地区的主要竞争对手之一，因此瑞军公司并购景恒公司属于横向并购。

并购动机：

①并购柯远公司的动机：获得协同效应。瑞军公司若成功收购柯远公司，既能迅速组建一支在激光光源领域积累深厚的技术团队，又能依靠上市公司的融资渠道和管理经验，提升柯远公司的运营效率。

②并购景恒公司的动机：

a.避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。有助于瑞军公司快速提高激光表面处理设备的市场占有率。

b.获得协同效应。实现两家企业产品种类、分销渠道的优势互补。

c.克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。景恒公司的现金流较好，但由于激光表面处理设备市场竞争激烈，近年来毛利率逐年下降，市场占有率逐年降低。通过并购可以有效改善不利形势。

（2）放弃收购景恒公司的可能原因：

①决策不当。景恒公司在尽职调查阶段仅提供了有限的财务资料，不能正确分析其潜在的成本和效益。

②支付过高的并购费用。若干家企业都有意竞购景恒公司的股权，预计收购将支付较高溢价。

③并购后不能很好地进行整合。购买方需承诺在完成收购后3年内原管理团队继续保留原职位并负责景恒公司的经营管理。

（1）不恰当。

理由：根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（2）恰当。

理由：职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者非法人组织的，法人或者非法人组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者非法人组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。

（3）不恰当。

理由：根据规定，约定有履行期限的债的请求权，诉讼时效从清偿期届满之日起算。即最晚在2024年7月底前提起诉讼或向该材料供应商提出还款请求。

（4）不恰当。

理由：根据规定，债权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或者部分债务，保证人对未经同意转移的债务不再承担保证责任。

（5）恰当。

理由：根据规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报。但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

（6）不恰当。

理由：根据规定，出租人将房屋出卖给近亲属的，承租人不得主张优先购买权。

（1）修正市盈率=14÷0.5÷（10%×100）=2.8

柯远公司的股权价值=2.8×12%×100×5000=168000（万元）

（2）考虑了发行费用的普通股资本成本=0.15÷[21.7×（1-4%）]+10%=10.72%

（3）增发新股对瑞军公司产生的影响：

①对资本结构的影响。降低瑞军公司资产负债率，有助于目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。

②对企业财务状况的影响。如果能将增发新股筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。

③对控制权的影响。瑞军公司向柯远公司的全体股东发行新股，会降低瑞军公司控股股东的控股比例。

（1）构成重大资产重组。

理由：根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

资产总额比=MAX（115000,168000）/1185000=14.18%，未达到50%

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

营业收入比=82000/700000=11.71%，未达到50%

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

瑞军公司资产净额=1185000-855000=330000（万元）

柯远公司资产净额=115000-66000=49000（万元）

资产净额比=MAX（49000,168000）/330000=50.91%

瑞军公司购买柯远公司全部股权，取得其控制权；资产净额比超过50%且超过5000万元人民币，因此构成重大资产重组。

（2）投资部草拟了收购及发行备忘录要点：

①符合。

②不符合。

理由：根据规定，反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起30日内进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

③不符合。

理由：根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

④不符合。

理由：根据规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。

⑤符合。

⑥不符合。

理由：上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

⑦不符合。

理由：根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：a.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。b.特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权。c.特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。瑞军公司控股股东，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。柯远公司的创始人和其他投资机构股东，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

⑧符合。

（1）组织结构类型：

①柯远公司在被收购前所采用的组织结构类型：职能制组织结构。

②瑞军公司所采用的组织结构类型：矩阵制组织结构。

③矩阵制组织结构的优点：

a.项目经理与项目的关系更紧密，能够更直接地参与到与其产品相关的战略中来，从而有利于激发项目经理成功的动力。

b.能够有效地优先考虑关键项目，加强对产品和市场的关注。

c.项目组与产品经理、职能经理之间的联系更加直接，因而能够作出更优的决策。

d.实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融。

e.双重权力使得职能经理不再只关注自身的业务范围。

（2）柯远公司被收购前、后分别采用的薪酬水平策略：

①收购前：采用了匹配型薪酬水平策略。

②收购后：采用了混合型薪酬水平策略。

（3）期权激励措施的作用：能够让员工的利益与公司的发展紧密相连，如果公司业绩好、股价上涨，员工就能够从期权激励中获得可观的收入。期权激励是企业激励和留住员工尤其是核心人才的一种长效激励机制，能够激励员工为企业长期工作并努力提升企业业绩。

(1)

①存货模式的最佳现金持有量=÷10000=200（万元）。

②存货模式的主要缺点：假定现金的流出量稳定不变，实际上这种情况很少出现，不具有普遍应用性。

（2）放弃现金折扣的成本=2%÷（1-2%）×[360÷（90-30）]=12.24%。

借款成本=8%÷（1-15%）=9.41%

放弃现金折扣成本大于信用借款成本，应在折扣期内付款。

（3）信用政策分析：

①现金折扣成本的增加：

新信用政策现金折扣成本=3.6×10000×50%×1%=180（万元）

②应收账款占用资金的应计利息增加：

旧信用政策应收账款占用资金的应计利息=100×30×60%×15%=270（万元）

新信用政策应收账款占用资金的应计利息=100×（10×50%+30×50%）×60%×15%=180（万元）

应收账款占用资金的应计利息增加=180-270=-90（万元）

③收账费用增加=-100（万元）

④税前损益增加=-180+90+100=10（万元）

改变信用政策后税前损益增加10万元，因此改变信用政策有利。

（4）对新型设备所采用的销售定价策略是：渗透性定价策略

（5）零部件自制相关单位成本=0.85+0.12+0.03+200÷500=1.4（万元/件）

零部件自制相关单位成本小于外购单位成本，因此该零部件由柯远公司制造在成本因素上是有利的。

（1）德国研发中心采用的是自主研发模式。

理由：德国研发中心将按照瑞军公司的研发定位，独立研制和开发新产品，并对研发成果具有完全的知识产权。

（2）自主研发模式的优点：

①一旦研发成功，在行业内容易做到技术产品领先。

②产品差异化程度高，可以避免行业产品同质化现象。

③有利于技术秘密和知识产权的保护。

自主研发模式的缺点：

①企业对研发资金的投入量较大，担负的研发成本较高。

②研发周期较长。

③研发失败的风险较大。

④研制成功的新产品有可能被同业竞争对手仿制。

（3）判断项目调度会中提出的措施：

①不恰当。

理由：在全球性产品分部结构下，由企业总部确定企业的总目标和经营战略，各产品部根据总部的经营目标和战略分别制订本部的经营计划，下属公司的运营并没有太大自主权。

②不恰当。

理由：根据规定，投资主体直接开展的非敏感项目，属于地方企业且中方投资额3亿美元以下的，还应当向注册地的省级政府发展改革部门备案。

③不恰当。

理由：根据规定，我国对自由进出口技术的进出口实行合同登记制度，合同自依法成立时生效，不以登记作为合同生效的条件。

④不恰当。

理由：应当根据企业整体风险管理策略确定的风险偏好和风险承受度确定运用金融工具实施风险管理策略的目标。

⑤不恰当。

理由：可持续发展管理指标体系是从环境维度、社会维度、治理维度分别设定指标。