（1）SWOT分析。

①优势（S）：

a.公司创始人兼董事长刘一拥有丰富的三甲医院管理经验，并在业内具有良好的声誉。

b.通过与当地公立医院建立新型的医（医院）检（体检）联合体等方式，A公司不仅促进了医技人才的相互流动，而且打通了检后转诊的快速通道。

c.截至2×07年，A公司已经发展成拥有22家体检中心及3家牙科诊所的综合健康服务集团，并且在权威健康年会上被评为“中国最具潜力民营健康服务机构20强”。

d.A公司成为区域内众多企事业单位的年度体检定点单位。

②劣势（W）：

a.体检业务发展所需资金主要依靠自身积累，受资金规模限制，导致体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢。

b.各体检中心缺少足够资源对信息化管理系统进行改造并引入人工智能等新技术，一定程度上阻碍了医技资源的实时分配及健康数据分析效率的提高。

c.A公司对牙医个人技术依赖度较高，优秀牙医资源的缺乏严重制约牙科业务的发展。

d.为了降低牙医的离职率，A公司牙科业务的经营成本连年上升。

③机会（O）：

a.随着人民生活水平的日渐提高和健康意识的增强，我国正在推动实施健康中国的战略，重要措施之一就是由以治病为核心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全周期健康服务。

b.这项措施的实施，催生了体检市场，并且该市场发展迅速。

c.公立医院的布局和发展，需要服从医疗服务体系规划，在数量和规模上受到控制。这导致一二线城市公立医疗资源供不应求、三线及以下城市公立医疗资源相对缺失，无法有效满足当前持续释放的体检需求。

d.2×19年6月，国家相关部委出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间。

④威胁（T）：

a.国内体检市场主要为医院和体检中心占领。其中，公立医院占较大比重。

b.公立医院享有专业的医技资源，能做到检后即诊，拥有先发优势。

c.民办医院也积极参与到体检市场中。

d.最近几年，民营资本纷纷进入体检市场，体检行业竞争迅速形成并不断加剧。

e.面对行业竞争中出现的新情况新问题，为保障人民身心健康，国家对体检行业的监管力度也不断加大。

（2）战略类型。

①“率先到三类地区进行布局，抢占先机”属于扭转型战略，“WO战略”。

理由：该战略是为了扭转A公司体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢的劣势（W），抓住三线及以下城市公立医疗资源相对缺失，而体检需求持续释放的机会（O）而作出的，属于扭转型战略。

②“进一步深化医检联合体机制”属于增长型战略，“SO战略”。

理由：该战略系针对A公司通过与当地公立医院建立新型的医检联合体等方式，促进了医技人才的相互流动，打通了检后转诊的快速通道的优势（S），结合相关部委支持社会办医力度，拓展社会办医空间的机会（O）而作出的，属于增长型战略。

③“尝试多种融资方式”属于防御型战略，“WT战略”。

理由：该战略是考虑到A公司发展所需资金主要依靠自身积累的劣势（W），然而民营资本纷纷进入体检市场，导致体检行业竞争激烈的威胁（T）而作出的，属于防御型战略。

（1）分管牙科业务的副总经理提出的战略。

①“招聘经验丰富的已退休牙科医生，进一步降低医生人工成本”是收缩战略——紧缩与集中战略。

理由：紧缩与集中战略往往着眼于短期效益，主要是采取补救措施制止利润下滑。具体采取的措施是削减成本战略。

②“调整现有牙科服务，主推单价更高的牙科美容和正畸服务”是收缩战略——转向战略。

理由：转向战略涉及企业经营方向或经营策略的改变。例如重新定位或调整现有的产品与服务。

③“保持现有3家诊所，不再开设新直营门店。条件允许时，逐渐退出牙科业务”是收缩战略——放弃战略。

理由：放弃战略是将企业的一个或若干部门出售、转让或停止经营。副总经理提出的“逐渐退出牙科业务”是A公司放弃牙科业务的战略。

（2）分管体检业务的副总经理提出的战略。

①“在长三角区域外，通过直接收购现有体检机构的方式来快速占领市场”是发展战略――一体化战略――横向一体化战略。

理由：长三角区域外的体检机构是A公司的竞争对手，收购此类标的，是企业向产业价值链相同阶段方向扩张，属于横向一体化。

实现途径：外部发展（并购）。

②“与信息技术公司建立战略合作伙伴关系”是发展战略――一体化战略――纵向一体化战略――后向一体化战略。

理由：信息技术公司是供应商，此战略系为了获得供应商的所有权或加强对其控制权而作出的，属于后向一体化。

实现途径：战略联盟。

③“设立生物样本库，创造新的收入来源”是发展战略——密集型战略——多元化战略。

理由：生物样本库及相关服务属于新产品和新市场的组合，指企业进入与现有产品和市场不同的领域，属于多元化战略。

实现途径：内部发展（新建）。

（1）小杨的观点：

①不正确。

理由：企业的整体价值不是各个部分的简单相加，而是来源于要素的结合方式。

②不正确。

理由：现时市场价值是指按现行市场价格计量的资产价值，它可能是公平的，也可能是不公平的。

（2）小李的观点：

①正确。

②不正确。

理由：股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资者的现金流量，企业分配给股权投资者的现金流量是股利现金流量。

③不正确。

理由：与加权平均资本成本相比，股权资本成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。

（3）小徐的观点：

①正确。

②不正确。

理由：实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资者（包括股权投资者和债权投资者）的税后现金流量。

③正确。

（1）运营风险（或：研究与开发风险）。

分析：B公司所从事的人工智能医学影像诊断领域本身的复杂性较高，其能否进一步提高准确性并保持行业领先地位存在不确定性。技术创新遭遇失败或停滞不前将严重影响B公司的收入稳定水平和持续经营能力。

对价格谈判的影响：若技术出现变革遭遇研发失败或失去行业领先地位，B公司收入的稳定性将无法保证；其研发费用也可能严重升高，影响其未来盈利水平。上述事项对现金流量折现模型中各年现金流量的金额将产生负面影响，从而影响B公司的估值。买方应审慎考虑技术风险对估值的不利影响。

（2）市场风险

分析：B公司对关联方供应商H公司的依赖性较高，而且目前该服务收费低于市场公允的价格。考虑到收购之后该关联关系可能不复存在，H公司是否还能长期持续为B公司提供影像数据服务存疑。因而B公司存在基础服务充足性、稳定性和价格变化带来的风险。

对价格谈判的影响：应当在谈判中约定H公司在并购后会持续为B公司提供数据库服务，并且对服务费率进行书面约定。若未约定上述条款，应当在现金流量预测中按服务费市场价格计算对现金流量的影响，即通过调减税后经营净利润从而调减现金流量，最终调低B公司估值。

（3）法律风险与合规风险。

分析：B公司采用费用报销的形式支付部分工资涉及违反相关法律法规，可能会受到制裁并遭受罚款损失。

对价格谈判的影响：该违规事项可能受到相关部门的追缴及罚款，造成经济利益的流出。该潜在的负债将减少税后经营净利润，从而减少实体价值，在净负债价值不变的情况下，通过“实体价值-净负债价值=股权价值”的关系实现对B公司股权价值的调减。或者在交易条款中约定若发生追缴及罚款，该款项应由原股东承担。

（4）运营风险（或：人力资源风险）。

分析：B公司客户资源主要由其销售副总经理开发和维护。销售副总经理的离职将对客户开发维护产生不利影响，从而影响B公司未来收入的稳定性。

对价格谈判的影响：销售收入的不确定性可能严重影响现金流量折现模型中详细预测期中各年现金流量的金额，会对B公司的股权价值（估值）产生重大不利影响。买方应当主张调低详细预测期中各年收入额，从而实现调低B公司的估值。

（5）法律风险和合规风险

分析：未以真实交易关系作为原因关系的背书行为无效，该行为实质上属于票据贴现。票据贴现只有经批准的金融机构才有资格从事。其他组织与个人从事票据贴现业务，可能要承担行政法律责任甚至刑事责任，且转让背书行为无效。因此B公司没有获得票据权利，有潜在法律瑕疵，可能造成经济损失或者票据无法兑付。

对价格谈判的影响：若该票据无法兑付，则该票据对应的金额不能用以偿付债务，将减少税后经营净利润，从而减少实体价值，在净负债价值不变的情况下，通过“实体价值-净负债价值=股权价值”的关系实现对B公司股权价值的调减。。

（6）战略风险

分析：B公司新业务的战略未及时得到跟进。业务搁置期间被竞争对手占领市场，错失了发展机会。对B公司的收入多元化和利润水平带来不利的影响。

对价格谈判的影响：历史期间的信息系统设计及部署的业务收入系非持续性收入，未来不会再对B公司产生影响。买方应主张视同此部分收入不存在，并将其从详细预测期的现金流量计算中剔除。

（1）A公司采取并购战略的动机：

①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。通过自建进入新市场的速度比并购慢得多，需要完成新设公司的各项审批手续，并重新筹措资源、招募医技人员。通过并购的形式进入新市场则可以大幅减少上述工作，有利于迅速抓住市场机会。

②获得协同效应。通过并购，A公司可以实现现有资源和医技人员的共享和优势互补，实现收入水平的增长和成本费用水平的下降。

③克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。A公司拟收购的体检机构是A公司的同业竞争对手，竞争的结果往往是两败俱伤。并购可以减少恶性竞争，还能增强自身的竞争优势。

（2）并购战略没有达到预期目标的原因：

①决策不当。

分析：进行并购前，没有认真分析目标公司的潜在成本和效益，并购进行得过于草率，结果无法对被并购企业进行合理的管理；或高估并购对象所在产业的吸引力，从而高估并购后带来的潜在经济效益，结果遭到失败。A公司高估了某些区域民众对高端体检的接受程度，购入的部分高端体检中心的经营效益不及预期，属于决策不当的并购。

②并购后不能很好地进行企业整合。

分析：企业完成并购后面临着战略、系统、制度、业务和文化等多方面的整合。通过收购方式经营的体检中心，没有及时更新业务信息系统，导致A公司无法在公司范围内实现人力资源和健康数据的互通。

③支付过高的并购费用。

分析：不论是否通过股票市场，价值评估都是并购战略中买方与卖方较量的焦点。如果不能对被并购企业进行准确的价值评估，并购方就可能要承受支付过高并购费用的风险。由于尽职调查不充分，没有很好识别利润表中大额非持续性业务产生的利润，从而虚增部分体检中心的估值。

（1）合规。

（2）不合规。

理由：根据规定，普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

（3）合规。

（4）不合规。

理由：根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（5）合规。

（6）不合规。

理由：根据规定，合伙人执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（7）不合规。

理由：根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。全权代理基金事务的决策活动属于执行合伙事务，因此该条款不合规。

（8）不合规。

理由：根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（1）上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成特殊重大资产重组，应当按照《重组办法》的规定履行相关义务和程序：

①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。

②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准。

③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准。

④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

（2）①此次重组方案中，财务指标方面：

资产总额比=Max（126000，100000）/130000=0.97

营业收入比=30000/10000=3

资产净额比=Max（126000，90000）/96000=1.31

股份比=26000/84000=0.31

其中，营业收入指标和资产净额指标均超过100%，构成上市公司的特殊重大资产重组。

②从业务角度来看，重组后上市公司专注于健康服务领域，彻底退出传统制造行业，主营业务发生了根本变化，构成上市公司的特殊重大资产重组。

（1）恰当。

理由：①重大资产重组属于重大事件，上市公司应当履行法定的信息披露义务。不论是否构成特殊的重大资产重组，均应当就本次交易进行信息披露。②本次交易涉及发行股份购买资产，因此应向证券交易所提出申请，证券交易所设立并购重组委员会依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对证券交易所的审核工作进行监督。

（2）不恰当。

理由：根据规定，股东会就重大资产重组事项进行表决的，应当经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（3）不恰当。

理由：根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。

（4）恰当。

理由：根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的80%。

（5）不恰当。

理由：根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。②特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权。③特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。A公司控股股东刘一通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，本次交易完成后36个月内不得转让其在上市公司中拥有权益的股份。

（6）不恰当。

理由：根据规定，修改公司章程应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（1）小陈的观点：

①不正确。

理由：针对长期借款，企业与金融机构签订的借款合同中，一般都有较多的限制条款，这些条款可能限制企业的经营活动。

②不正确。

理由：适当利用负债可以降低公司资本成本，但当债务比率过高时，杠杆收益会被债务困境成本抵消，公司面临较大财务风险。因此，应当确定最佳债务比率（资本结构），使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

③不正确。

理由：根据有税MM理论，随着企业负债比例的提高，企业价值也随之提高。在理论上，全部融资来源于负债时，企业价值最大。

（2）小杜的观点：

①正确。

②不正确。

理由：根据相关规定，配股时控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。

③不正确。

理由：根据相关规定，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。

（3）小蒋的观点：

①正确。

②正确。

③不正确。

理由：强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还本金的规定，是为了保证可转换债券顺利转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的，是为保护发行公司的利益。

（4）小陶的观点：

①不正确。

理由：根据财务管理的基本原理，为获得同一资产的两个方案，现金流出的现值较小的方案是优选方案。因此用租赁净现值分析模型进行租赁决策时，应当计算不同筹资方案下取得该资产现金流出的现值，并对不同方案的现金流出现值进行比较。

②不正确。

理由：有时一个投资项目按常规筹资有负的净现值，如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。