（1）国内宠物食品生产行业的五种竞争力分析：

①潜在进入者的进入威胁高。

理由：由于宠物食品行业的快速发展，且行业进入门槛不高，吸引了大量投资者关注和涌入。

②替代品的替代威胁高。

理由：为了满足消费者对宠物食品口味和营养的需求，宠物食品市场已逐步出现口味和营养多样化的新兴宠物食品（如各种配方食品），并对传统宠物食品构成一定挑战（或：存在新兴宠物食品的替代威胁）。

③供应者讨价还价的能力弱。

理由：

a.虽然原材料所属的农林牧副渔行业具有较强的周期属性，但我国农林牧副渔行业产量在保持多年稳定的基础上每年均略有增长。

b.我国宠物食品行业原材料消耗量占上游行业生产规模的比例非常低（或：原材料供大于求）。

④购买者讨价还价的能力强。

理由：

a.全国各地有一大批宠物食品企业通过受托加工、委托加工、合作生产等方式生产和销售各种品牌的宠物日用粮（包括宠物干粮和宠物湿粮）（或：供应者众多且分散）。

b.目前，宠物食品企业生产和销售的宠物日用粮以口味和种类相对单一的传统宠物食品为主（或：产品差异化程度低）。

c.随着互联网技术的大规模应用，消费者非常容易在电商平台查询到不同品牌宠物食品的市场价格及产品特点（或：购买者信息掌握的程度高）。

⑤产业内现有企业的竞争激烈。

理由：

a.全国各地有一大批宠物食品企业通过受托加工、委托加工、合作生产等方式生产和销售各种品牌的宠物日用粮（或：产业内有众多的竞争对手）。

b.消费者认为现有的传统宠物食品同质化程度较高（或：顾客认为所有的商品都是同质的）。

（2）应对五种竞争力的战略：

①公司必须自我定位，通过利用成本优势或差异优势把公司与五种竞争力相隔离，从而能够超过它们的竞争对手。

②公司必须识别在产业的哪一个细分市场中，五种竞争力的影响更少一点，即波特提出的“集中化战略”。

③公司必须努力去改进这五种竞争力。

（1）符合。

理由：根据规定，首次公开发行股票并在主板上市的，要求“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。在本题中，A有限责任公司于20×7年9月整体变更为股份有限公司（按经审计的账面净资产金额折股），持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（20×3年）起计算，已超过3年。

（2）符合。

理由：根据规定，首次公开发行股票并在主板上市的，要求“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”。在本题中，A有限责任公司实际控制人于20×4年11月发生了变更，不属于最近3年内发生的变更。

（3）符合。

理由：根据规定，首次公开发行股票并在主板上市的，要求“最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”。在本题中，A有限责任公司于20×5年1月在董事会换届选举中更换2/3以上的董事，不属于最近3年内发生的重大不利变化。

（1）不恰当。

理由：对于亏损的产品，企业是否应立即停产，从短期经营决策的角度，关键是看该产品能否给企业带来正的边际贡献，如果能够带来正的边际贡献，可以抵减固定成本，则不应立即停产。

（2）不恰当。

理由：企业有剩余生产能力且不需要追加设备投资时，那么判断外购还是自制需要考虑变动成本和剩余生产能力的机会成本。

（3）不恰当。

理由：如果产品既可以直接对外销售，也可以进一步加工后再出售，企业在决策时，相关成本只应包括进一步深加工所需的追加成本，相关收入则是加工后出售和直接出售的收入之差。

（4）不恰当。

理由：在变动成本加成法下，成本基数为单位变动成本（不仅包括单位变动生产成本，还包括单位变动非生产成本）；在确定“加成率”时，应该考虑是否涵盖了全部的固定成本（固定制造费用、固定销售和管理费用）和预期利润。

（5）不恰当。

理由：渗透性定价法是在新产品试销初期以较低的价格进入市场，能有效排除其他企业的竞争，以便建立长期的市场地位。

（6）恰当。

（1）宠物干粮属于低增长——强竞争地位的“现金牛”业务。

战略：保持战略，维持投资现状，目标是保持该业务现有的市场占有率（或：保持战略，即维持现存市场增长率或延缓其下降速度）。

管理组织形式：适合用事业部制进行管理。

（2）宠物湿粮属于高增长一强竞争地位的“明星”业务。

战略：积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标，提高市场占有率，加强竞争地位。

管理组织形式：最好采用事业部形式。

（3）宠物零食属于高增长——弱竞争地位的“问题”业务。

战略：应采取选择性投资战略，即首先确定对该象限中那些经过改进可能会成为“明星”的业务进行重点投资，提高市场占有率，使之转变成“明星”业务；对其他将来有希望成为“明星”的业务则在一段时期内采取扶持的对策（或：发展战略，以提高相对市场占有率为目标，增加资金投入，甚至不惜放弃短期收益）。

管理组织形式：最好采取智囊团（或：项目组）等形式。

（4）宠物用品属于低增长——弱竞争地位的“瘦狗”业务。

战略：应采用收割或放弃战略：首先，对那些还能自我维持的业务，应逐渐减少批量，缩小经营范围，加强内部管理；对那些市场增长率和企业市场占有率均极低的业务则应立即放弃。其次，将剩余资源向其他业务转移。（或：放弃战略，目标在于清理和撤销某些业务，减轻负担，以便将有限的资源用于效益较高的业务）。

管理组织形式：并入其他事业部，统一管理。

（1）A公司出售B公司80%股权的交易不构成重大资产重组。

理由：根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额为准。在本题中，B公司资产总额为20000万元，未超过A公司（合并财务报表）资产总额41000万元的50%。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。在本题中，B公司营业收入为8000万元，虽然超过5000万元人民币，但是未超过A公司（合并财务报表）营业收入42000万元的50%。③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额为准。在本题中，B公司资产净额为15000万元，虽然超过5000万元人民币，但是未超过A公司（合并财务报表）资产净额31000万元的50%。

A公司出售B公司80%股权的交易均未达到重大资产重组的三项标准，故不构成重大资产重组。

（2）审批程序的不合规之处。

①董事会讨论前未经全体独立董事过半数同意。

理由：根据规定，应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。在本题中，A公司向董事陈二控制的某集团出售B公司80%股权涉及关联交易，且其交易对价为12500万元，与关联法人的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，属于应当披露的关联交易，在提交董事会讨论前，应先由上市公司全体独立董事过半数同意。

②关联董事陈二需要回避表决。

理由：根据规定，董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。在本题中，购买方为董事陈二控制的集团，A公司向其出售B公司80%股权涉及关联交易，陈二应回避表决。

③交易未经股东会批准。

理由：根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应由上市公司股东会审议。在本题中，B公司80%股权的交易对价为12500万元，高于A公司总资产41000万元的30%（12300万元），应由A公司股东会审议。

（1）国际化经营方案的动因。

①方案一：寻求资源。

理由：与某国知名畜牧业公司签订长期订单，而该国盛产牛肉、羊肉等畜牧产品，得以实现原材料的稳定供给和成本控制，其动因是寻求资源。

②方案二：寻求市场。

理由：与某发展中国家公司成立合资企业，共同生产和销售A公司宠物食品中性价比高的拳头产品，逐步打入该国市场，其动因是寻求市场。

③方案三：寻求现成资产。

理由：全资收购某发达国家从事多年宠物食品生产的公司，以增强研发能力和扩大产能，其动因是寻求现成资产。

（2）国际化经营方案采用的主要方式、细分方式。

①方案一国际化经营的主要方式：非股权形式。

细分方式：订单农业。

②方案二国际化经营的主要方式：对外直接投资。

细分方式：合资经营。

③方案三国际化经营的主要方式：对外直接投资。

细分方式：全资子公司（或独资经营）。

（1）C公司企业价值计算：

①市盈率模型：

可比公司本期市盈率=股利支付率×（1+增长率）/（股权资本成本-增长率）=30%×（1+12%）/（17%-12%）=6.72

C公司企业价值=可比公司本期市盈率×目标公司本期净利润=6.72×1800=12096（万元）

②市净率模型：

可比公司本期市净率=股利支付率×权益净利率×（1+增长率）/（股权资本成本-增长率）=30%×40%×（1+12%）/（17%-12%）=2.688

C公司企业价值=可比公司本期市净率×目标公司本期净资产=2.688×4000=10752（万元）

③市销率模型：

可比公司本期市销率=股利支付率×营业净利率×（1+增长率）/（股权资本成本-增长率）=30%×10%×（1+12%）/（17%-12%）=0.672

C公司企业价值=可比公司本期市销率×目标公司本期营业收入=0.672×10000=6720（万元）

（2）三种相对价值模型对于C公司的适用性分析：

①市盈率模型：适用。

理由：市盈率模型最适合连续盈利的企业。C公司连续多年盈利，故该模型适用于C公司。

②市净率模型：适用。

理由：市净率模型主要适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业。C公司是宠物食品生产企业，拥有先进的一体化生产厂房和多样化的生产线，制造业通常是需要大量资产的行业；C公司折合人民币后的净资产4000万元为正值，故该模型适用于C公司。

③市销率模型：不适用。

理由：市销率模型主要适用于营业成本率较低的服务类企业，或者营业成本率趋同的传统行业的企业。C公司营业成本率为72%左右，可比公司营业成本率80%，均为制造业而并非营业成本率较低的服务类企业；C公司自主研制的独特配方使其营业成本率远低于同行业平均水平，营业成本率并不趋同，故该模型不适用于C公司。

（1）不正确。

理由：只有在发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款，企业才可以进行此项操作。

（2）正确。

（3）不正确。

理由：如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。

（4）不正确。

理由：当公司破产时，优先股的偿还顺序在债券之后普通股之前。

（5）不正确。

理由：虽然永续债具有一定的权益属性，但其投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。

（6）不正确。

理由：相对于可转换债券，附认股权证债券因无赎回和强制转股条款，在市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。

（7）不正确。

理由：设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失（或：设置回售条款是为了保护债券投资者的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险）。

（8）不正确。

理由：尽管可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，但是加入转股成本的总筹资成本比普通债券要高。

（9）正确。

（10）不正确。

理由：可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

（1）方案一合规。

（2）方案二不合规。

理由：根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

（3）方案三合规。

（4）方案四不合规。

理由：根据规定，上市公司增发的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价（而非“收盘价”）。

（5）方案五合规。

（6）方案六不合规。

理由：根据规定，上市公司向不特定对象发行优先股，应在公司章程中规定在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。