题目
[组合题]王某、程某和杜某是东海生物技术有限责任公司（以下简称“东海公司”）的股东，其中，程某担任法定代表人，执行董事，杜某担任财务负责人。王某拟对外转让其持有的东海公司全部股权。2024年7月10日，王某将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等信息发送到公司股东微信群里。当日，杜某在群里回复“收到”后一直未置可否。7月15日，程某在微信群里回复“我不同意转让”。8月20日，王某与南山公司签订股权转让协议，并收取南山公司的股权转让款。8月23日，程某电话联系王某，表示愿意以原价100万元购买王某股权，王某未予理睬。2025年3月1日，程某和杜某向税务机关实名举报王某签订虚假合同致少缴税款。税务机关立案调查发现：（1）2024年8月20日，王某将股权溢价20万元转让给南山公司，收取南山公司120万元股权转让款，南山公司据此价格向税务机关办理代扣代缴申报。除此之外，王某未申报过其他涉税事项。（2）8月21日，王某指使西华公司（系王某设立的一人有限责任公司，为增值税一般纳税人）财务人员张某向南山公司虚开中介服务费增值税专用发票200万元，同日，南山公司向西华公司将该发票对应的增值税进项税额予以抵扣。在税务机关调查时，南山公司主动承认其应王某要求，配合西华公司虚构的中介服务费200万元，实际是王某股权转让溢价款。随后，南山公司按照税务机关的要求进行了相关税务处理。税务机关向王某送达补缴税款及行政处罚文书后，王某未在规定期限内补缴税款亦未缴纳滞纳金和罚款，且多次辱骂程某、杜某和税务人员。税务机关将王某，南山公司及西华公司涉税违法案件移送至公安机关。公安机关立案后，王某向税务机关补缴了股权转让税款，并缴纳了滞纳金和罚款。南山公司成为东海公司股东后，发现：2023年2月，东海公司为解决零星采购农产品原材料无法取得发票的问题，通过虚开农产品收购发票的方式，抵扣增值税税款8万元；2023年6月东海公司通过伪造销售合同和报关单的方式骗取国家出口退税款20万元，南山公司以此为由，要挟程某和杜某以500万元的价格收购其持有的东海公司全部股权。程某和杜某权衡利弊，无视南山公司要挟。主动向公安机关投案并如实交代相关事实，并向律师黄某咨询，公安机关依法立案侦查。根据上述资料，回答下列问题。
[要求1]下列关于股权转让相关行为效力的说法中正确的有（ ）。
[要求2]不考虑数额、比例，下列对王某行为的认定中正确的有（ ）。
[要求3]下列对程某和杜某行为的认定中，正确的有（ ）。
[要求4]不考虑数额、比例，下列关于东海公司、南山公司及西华公司涉嫌犯罪的说法中正确的有（ ）。
- A、南山公司涉嫌虚开增值税专用发票罪
- B、南山公司涉嫌逃避缴纳税款罪
- C、东海公司涉嫌虚开用于抵扣税款发票罪
- D、东海公司涉嫌骗取出口退税罪
-
E、
西华公司涉嫌虚开增值税专用发票罪
本题来源：真题卷（一）
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答案解析
[要求1]
答案：
B,C,E
答案解析：选项A，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本案例中，程某表示以原价100万元购买拟转让股权，系对转让价格进行了实质性变更。选项B，股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。选项C，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本题中王某与南山公司签订的股权转让合同成立但无效。选项D，程某回复不同意，不具有主张行使优先购买权的意思表示。
[要求2]
答案：
A,B,E
答案解析：选项A、D，抗税罪犯罪客观方面要求以暴力、威胁方法拒不缴纳税款，涉嫌下列情形之一的：（1）造成税务工作人员轻微伤以上的；（2）以给税务工作人员及其亲友的生命、健康、财产等造成损害为威胁，抗拒缴纳税款的；（3）聚众抗拒缴纳税款的；（4）以其他暴力、威胁方法拒不缴纳税款的。选项B，签订虚假合同少缴税款属于采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报。逃避缴纳税款，涉嫌构成逃税罪。选项C，纳税人在公安机关立案后再补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影响刑事责任的追究（且涉嫌构成虚开增值税专用发票罪）。选项E，指使张某虚开增值税专用发票，涉嫌构成虚开增值税专用发票罪。
[要求3]
答案：
A,B,C,D
答案解析：选项A，单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可不区分主犯、从犯，按照其在单位犯罪中所起的作用判处刑罚。选项B，在公安机关立案前向律师咨询，并未违反法律规定，属于合法行为。选项C，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。选项D，自首是犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的行为。选项E，犯罪分子揭发他人犯罪行为，提供侦破其他案件重要线索，必须经查证属实，才能认定为立功。
[要求4]
答案：
A,C,D,E
答案解析：选项A、B、E，南山公司接受了西华公司虚开的增值税专用发票并进行了税款抵扣，因此西华公司、南山公司均涉嫌构成虚开增值税专用发票罪。选项C，东海公司为解决零星采购农产品原材料无法取得发票的问题，通过虚开农产品收购发票的方式，抵扣增值税税款8万元涉嫌构成虚开用于抵扣税款发票罪。选项D，东海公司通过伪造销售合同和报关单的方式骗取国家出口退税款20万元，涉嫌构成骗取出口退税罪。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
B
答案解析：
选项A，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。选项B、C，特殊普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
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第2题
答案解析
答案：
B
答案解析：从建筑物中抛掷物品或者从建筑物上坠落的物品造成他人损害由具体侵权人依法承担侵权责任；经调查难以确定具体侵权人的，除能够证明自己不是侵权人的外，由可能加害的建筑物使用人给予补偿。物业服务企业等建筑物管理人未采取必要的安全保障措施防止从建筑物中抛掷物品或者从建筑物上坠落的物品造成他人损害，经公安等机关调查，在民事案件一审法庭辩论终结前仍难以确定具体侵权人的，未采取必要安全保障措施的物业服务企业等建筑物管理人承担与其过错相应的责任。被侵权人其余部分的损害，由可能加害的建筑物使用人给予适当补偿。具体侵权人确定后，已经承担责任的物业服务企业等建筑物管理人、可能加害的建筑物使用人可以向具体侵权人追偿。
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第3题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项A、C，不服判决的上诉和抗诉的期限为10日，不服裁定的上诉和抗诉的期限为5日，从接到判决书、裁定书的次日起算。选项B，上诉人在上诉期满后要求撤回上诉的，第二审人民法院经审查，认为原判认定事实和适用法律正确，量刑适当的，应当裁定准许；认为原判确有错误的，应当不予准许，继续按照上诉案件审理。选项D，辩护人提起上诉需经被告人同意。
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第4题
答案解析
答案：
C
答案解析：选项A，减刑适用于被判处管制、拘役、有期徒刑或者无期徒刑的犯罪分子。选项B，被判处有期徒刑的犯罪分子在刑罚执行期间，认真遵守监规，接受教育改造，有检举监狱内外重大犯罪活动，经查证属实的重大立功表现的，应当减刑。选项C，对被判处终身监禁的罪犯，在死刑缓期执行期满依法减为无期徒刑的裁定中，应当明确终身监禁，不得再减刑或者假释。选项D，被判处拘役或者3年以下有期徒刑，并宣告缓刑的罪犯，如在缓刑考验期内确有重大立功表现的，可以按相关规定予以减刑，同时应当依法缩减其缓刑考验期限。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：选项A、C、D、E，3月3日，甲发微信的内容具体确定，向乙发出并表示受相对人承诺拘束，满足要约的要件，属于要约。3月9日，乙的回复已经超过要约确定的承诺期限，属于新的要约。3月10日，甲的回复属于承诺。选项B，定金合同自实际交付定金时成立。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。乙实际支付10万元且甲未提出异议，视为双方以实际履行行为变更了定金数额，定金合同于3月9日按10万元成立。甲3月10日的回复只是对交易事实的确认，不影响定金合同的成立时间。
[要求2]
答案解析：选项A、B、D、E，要约中约定交付定金时所有权转移，所以3月10日甲乙合同协商一致，且定金已经交付，乙取得洗地机的所有权，甲丧失洗地机的所有权。3月20日，发生泥石流导致20台洗地机毁损，此时乙丧失20台洗地机的所有权。选项C，（1）3月19日，乙将在途中的10台洗地机转售于戊，但乙并未通过标记、单证等可识别的方式将这10台洗地机进行特定化，所以乙、戊的10台洗地机合同属于种类物之债，故突发泥石流将运输途中的洗地机毁损灭失的风险并未转移给戊。种类物在交付之前灭失的，通常并不免除义务人实际交付义务，乙仍应交付同等种类物。（2）10台洗地机并未交付给戊，故此时戊并未取得洗地机的所有权，也就不存在丧失10台洗地机所有权的问题。
[要求3]
答案解析：选项A，种类物之债，是指以种类物为标的物的债。乙、戊的合同属于种类物之债。选项B，直接占有，是指占有人事实上占有其物，即直接对物有事实上的管领力。3月18日，乙到甲处提货，直接占有了洗地机。选项C，种类物在交付之前灭失的，通常并不免除义务人实际交付义务，义务人仍应交付同等种类物。选项D，当事人一方已经部分履行合同，对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。乙向甲支付定金10万元，甲交付的洗地机中有5台存在故障，则甲部分违约，乙可以请求甲返还10万元定金，同时要求甲对不符合要求的部分所占的比例适用定金罚则，即10×5÷100=0.5（万元），所以乙可以请求甲返还10.5万元。选项E，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得请求支付运费；已经收取运费的，托运人可以请求返还。法律另有规定的，依照其规定。仅部分货物灭失，不能就全部货物主张不支付运费。
[要求4]
答案解析：选项A，当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。甲、乙之间的债权属于金钱债权，若双方约定不得转让的，不得对抗第三人，故乙不能对抗丁。选项B，债权让与自通知债务人时即对债务人生效。选项C，债权让与后，受让人可以请求债务人履行债务。选项D，债权让与后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。基于5台洗地机的质量问题，乙原本对甲享有抗辩权，当甲将债权转让给丁后，乙可以丁主张相同的抗辩，如可以要求减少价款、修理或更换等。选项E，债权转让时，除法律另有规定或者当事人另有约定外，从权利一并转让，质权作为一种担保物权，属于债权的从权利。
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