题目

[组合题](本小题15分)甲公司为上市公司,主要从事电子元器件、成套音响系统的研发和生产业务。乙公司为其股东,持股25%。丙公司是乙公司全资子公司。2022年底,甲公司拟向乙公司购买丙公司股权,经测算,此次股权交易构成重大资产重组。购买方案初稿显示:甲公司以向乙公司发行股份的方式购买其所持有的丙公司股权。此次发行后,乙公司对甲公司的持股比例将增至31%,乙公司为此应履行相关法定义务。乙公司董事长担忧该方案最终不能获得甲公司股东会通过。乙公司工作人员向其汇报:如果加上乙公司自己的表决权,赞成该方案的表决权预估可达70%,因此无须担忧。2023年2月,市场上出现甲公司将收购丙公司的传闻,甲公司股票出现异常波动。因董事会决议在即,甲公司未对市场传闻进行回应。2023年6月30日,甲公司公布了本次重大资产重组所涉及的审计报告和资产评估报告等文件。2023年12月29日,甲公司发布公告称其收到证券监管部门的立案调查通知。稽查人员在调查中发现:乙公司根据丙公司与某地方政府签订的战略框架协议,向甲公司聘请的评估机构和审计机构提供了《关于丙公司BBT项目业绩预测情况说明》和《丙公司盈利预测报告》。但当时丙公司并未实际中标,且乙公司知悉框架协议难以履行。导致评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增。证券监管部门认定甲公司于2023年6月30日公布的相关文件中存在虚假陈述。购买甲公司股票的李某提起虚假陈述民事赔偿诉讼,请求甲公司、乙公司和中介服务机构等赔偿其投资差额等损失。乙公司主张:其非诉争信息的信息披露义务人,不属于虚假陈述民事赔偿责任主体。赵某于2023年10月买入甲公司股票,为了让股票价格看上去更为“喜人”,10月13日赵某在其个人自媒体账号上密集发布“国内龙头芯片企业向甲公司大量采购光刻机”等内容,并使用境外公司芯片光刻机图片作为配图。相关内容在短时间内出现高浏览量和高转发量。当日,甲公司股票涨停。证券监管部门展开调查,发现甲公司的光刻设备并非芯片光刻机,认定赵某的行为构成操纵市场。赵某亦提起虚假陈述民事赔偿诉讼。法院将2023年6月30日认定为虚假陈述实施日,将2023年12月29日认定为虚假陈述揭露日。赵某主张:其于虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入甲公司股票,属于“同期交易者”,交易因果关系得到推定,其可获得虚假陈述民事赔偿。甲公司主张赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定。根据上述内容,分别回答下列问题:
[要求1]

此次发行后乙公司对甲公司的持股比例将增至31%,乙公司为此应履行何种法定义务?

[要求2]

乙公司工作人员关于“如果加上乙公司自己的表决权,……因此无须担忧”的说法是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

[要求3]

甲公司未对市场传闻进行回应,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

[要求4]

乙公司关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张能否得到人民法院支持?并说明理由。 

[要求5]

赵某的行为构成何种类型的操纵市场?并说明理由。

[要求6]

甲公司关于“赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定”的主张能否得到人民法院支持?并说明理由。

本题来源: 注会《经济法》2024年真题 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

乙公司应履行相关信息披露义务,如无豁免发出要约的事由,还应触发强制要约收购义务,应当发出要约。

[要求2]
答案解析:

乙公司工作人员的说法不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

[要求3]
答案解析:

甲公司未对市场传闻进行回应,不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

[要求4]
答案解析:

乙公司关于其“不属于虚假陈述民事赔偿责任主体”的主张,不能得到人民法院的支持。根据证券法律制度的规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持。

[要求5]
答案解析:

赵某的行为构成蛊惑交易操纵。根据证券法律制度的规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量,构成蛊惑交易操纵。

[要求6]
答案解析:

甲公司关于“赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定”的主张能得到人民法院支持。根据证券法律制度的规定,被告能够证明原告的交易构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的,人民法院应当认定交易因果关系不成立。

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拓展练习

第1题
[单选题]根据物权法律制度的规定,下列各项中,属于物的是(  )。
  • A.甲正使用的天然气
  • B.乙新创作的微电影
  • C.丙研发的电脑程序
  • D.丁口中新种植的假牙
答案解析
答案: A
答案解析:物权法律制度上的物指的是有体物(有体物不仅包括那些看得见、摸得着的有形物,也包括无法为人们肉眼所看见或无法为人所触摸的无形物,如电力、热力、气体等),选项A当选。微电影、电脑程序等属于智力成果,均不是物权法律制度上的物,选项B、C不当选。以人工连接在身体上的物,如假牙、假肢、心脏起搏器等,在生活习惯上被认为已经构成身体的一部分,因此不能认为是物权法律制度上的物,选项D不当选。
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第2题
答案解析
答案: C
答案解析:在以下情形中,即使买受人在出卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产,人民法院仍支持担保物权人就该动产优先受偿:(1)购买商品的数量明显超过一般买受人,选项A不当选。(2)购买出卖人的生产设备,选项B不当选。(3)订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务,选项D不当选。(4)买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系,选项C当选。(5)买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形。
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第3题
答案解析
答案: B
答案解析:股份有限公司中,股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询,选项B当选,选项D不当选。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅(不包括复制)公司的会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的,从其规定,选项A、C不当选。
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第4题
答案解析
答案: C
答案解析:股份有限公司发行无面额股所得股款,应将股款的1/2以上计入注册资本,选项C当选。
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第5题
[不定项选择题]

根据外汇管理法律制度的规定,下列关于合格境内机构投资者的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    我国合格境内机构投资者不包括信托公司

  • B.

    获得国家金融管理机构许可的境内金融机构,可以募集个人的人民币资金投资于境外金融市场的人民币计价产品

  • C.

    人民币合格境内机构投资者开展境外投资,不得将人民币资金汇出境外购汇

  • D.

    国家外汇管理局负责境内金融机构境外投资业务的市场准入

答案解析
答案: B,C
答案解析:

目前,我国的合格境内机构投资者(QDII)包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、保险公司和基金管理公司,选项A不当选。获得国家金融监管机构许可的境内金融机构,可以使用自有人民币资金或募集境内机构和个人的人民币资金,投资于境外金融市场的人民币计价产品,选项B当选。人民币合格境内机构投资者(RQDII)开展境外投资,不得将人民币资金汇出境外购汇,选项C当选。国家金融监督管理总局和中国证监会分别负责各自监管范围内金融机构境外投资业务的市场准入,包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理;国家外汇管理局负责合格境内机构投资者境外投资额度、账户及资金汇兑管理等,选项D不当选。

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