题目

[组合题](本小题15分)长江公司是一家在交易所主板上市的公司。该公司曾于2021年1月11日面向社会公开发行5年期公司债券。2023年12月27日,长江公司新增一笔借款,借款金额占上年末净资产的21.2%。长江公司未就相关情况予以披露。2024年初,为进一步整合行业资信,长江公司拟通过以下两个方案扩大融资规模:一是向不特定对象发行可转换公司债券。经审计确认,长江公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5.1%。其中2022年和2023年盈利状况良好,2021年略有亏损。二是发行新股。长江公司拟发行普通股1 000万股,占长江公司已发行股份的10%。认股人需以现金方式支付股款。2024年2月10日,经长江公司股东会授权,该公司董事会就股份发行事项进行表决。长江公司共有7名董事,此次董事会会议共计5名董事出席,4人投赞成票,1人投反对票。2025年2月28日,长江公司发布公告称:公司拟筹划以发行股份方式购买黄河公司不低于70%的股份。2025年5月29日,长江公司聘请的某证券公司联系长江公司董事会秘书王某,称黄河公司估值过高,建议终止该项目。王某立即向长江公司董事长汇报。长江公司拟终止该项目。2025年6月5日,在某财经论坛上,王某告知曾某,长江公司可能终止购买黄河公司股份。次日,曾某随即将其持有的长江公司股票全部卖出。2025年6月17日,长江公司作出终止购买黄河公司股份的决定,并于次日发布公告。长江公司发布公告当日收盘价较前一交易日下跌9%。2025年7月,中国证监会对长江公司内幕交易立案调查。曾某辩称其在卖出股票时内幕信息尚未形成,不构成内幕交易。王某辩称,其并未明确建议曾某卖出股票,不构成内幕交易。根据上述内容,分别回答下列问题:
[要求1]

针对20231227日的情况,长江公司是否负有信息披露义务?并说明理由。

[要求2]

长江公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率及盈利状况,是否符合发行可转债的条件?并说明理由。

[要求3]

2024110日,长江公司董事会就股份发行事项所作决议是否通过?并说明理由。

[要求4]

长江公司拟终止购买黄河公司股份,该信息是否构成内幕信息?并说明理由。

[要求5]

曾某关于其在卖出股票时内幕信息尚未形成,不构成内幕交易的抗辩是否成立?并说明理由。

[要求6]

王某关于其并未明确建议曾某卖出股票,不构成内幕交易的抗辩是否成立?并说明理由。

本题来源:注会《经济法》真题(一) 点击去做题

答案解析

[要求1]
答案解析:

长江公司负有信息披露义务。根据证券法律制度的规定,公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%,属于可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件;发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

[要求2]
答案解析:

不符合发行可转债的条件。根据证券法律制度的规定,交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的,应当最近3个会计年度盈利,且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。本题中,长江公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5.1%,且2021年亏损,不符合发行可转债的条件。

[要求3]
答案解析:

董事会就股份发行事项所作决议未通过。根据公司法律制度的规定,公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份;但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。本题中,董事会共有7名董事,5名董事出席,4人投赞成票,未达到全体董事的2/3

[要求4]
答案解析:

构成内幕信息。根据规定,根据证券法律制度的规定,证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

[要求5]
答案解析:

曾某的抗辩不成立。根据证券法律制度的规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。本题中,内幕信息的形成之时为2025529日,曾某于202565日卖出股票时内幕信息已经形成。

[要求6]
答案解析:

王某的抗辩不成立。根据证券法律制度的规定,证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券,否则就构成了内幕交易。本题中,王某泄露内幕信息并导致他人买卖,属于内幕交易。

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: D
答案解析:因下列情形导致不动产权利转移的,当事人可以向不动产登记机构申请转移登记:(1)买卖、互换、赠与不动产的。(2)以不动产作价出资(入股)的。(3)法人或者其他组织因合并、分立等原因致使不动产权利发生转移的。(4)不动产分割、合并导致权利发生转移的。(5)继承、受遗赠导致权利发生转移的。(6)共有人增加或者减少以及共有不动产份额变化的,选项D当选。(7)因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书导致不动产权利发生转移的。(8)因主债权转移引起不动产抵押权转移的。(9)因需役地不动产权利转移引起地役权转移的。(10)法律、行政法规规定的其他不动产权利转移情形。
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第2题
答案解析
答案: B
答案解析:合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损,或者部分合伙人完全不承担亏损。本题中,该约定因违法而无效,选项B当选。
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第3题
[不定项选择题]下列关于权利质权的表述中,正确的有(  )。
  • A.可以用于出质的应收账款包括因有价证券而产生的付款请求权
  • B.以电子商业汇票出质的,在中国人民银行征信中心办理质押登记
  • C.以应收账款出质的,在中国人民银行征信中心办理质押登记
  • D.以票据质押,没有权利凭证的,质权自有关部门办理出质登记时设立
答案解析
答案: C,D
答案解析:可用于出质的应收账款,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权,选项A不当选。电子票据的出票、承兑、背书(包括质押背书)等票据行为只能通过票据业务系统办理,选项B不当选。
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第4题
[不定项选择题]

根据公司法律制度的规定,下列关于公司类型的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    分公司不设董事会

  • B.

    分公司不具有经营资格

  • C.

    国家出资公司包括国有资本参股的有限责任公司

  • D.

    有限责任公司和股份有限公司之间可以相互转化形态

答案解析
答案: A,D
答案解析:

分公司不具有法人资格,但分公司具有经营资格,可以自己名义订立合同,选项B不当选。国家出资公司,是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司,包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司,选项C不当选。

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第5题
[不定项选择题]

根据证券法律制度的规定,下列关于自愿信息披露的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    发行人一旦选择自愿信息披露,其披露要求和原则等同于强制披露

  • B.

    在虚假陈述侵权民事赔偿制度中,为自愿披露设置了安全港规则

  • C.

    在重大资产重组场合,盈利预测报告属于自愿信息披露范畴

  • D.

    年度报告中的管理层讨论与分析,属于自愿信息披露范畴

答案解析
答案: A,C
答案解析:

《虚假陈述侵权民事赔偿规定》为盈利预测、发展规划等预测性信息披露设置了安全港,但目前并没有针对自愿披露的安全港规则,选项B不当选。年度报告中的管理层讨论与分析,属于强制信息披露,选项D不当选。

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