题目

[组合题](本小题10分)2024年12月17日,甲汽车公司(以下简称“甲公司”)债权人向人民法院提出对甲公司的破产申请。甲公司在收到人民法院通知之日起的一定期限内,对该申请提出异议。人民法院收到异议后,在法定期限内进行审查并裁定受理破产申请,同时指定了管理人。管理人在履行管理职责的过程中,出现如下情况:(1)甲公司的一批库存车辆于2024年10月交由乙公司保管,双方约定:乙公司于2025年4月将该批汽车转交丙公司保管。人民法院发布公告后,乙公司以按照合同约定需向丙公司交付车辆为由拒绝向管理人交付该批车辆。(2)甲公司的一批出口车辆因手续问题被某地海关扣押,管理人向某地海关申请解除扣押。某地海关以依法履行职责为由拒绝解除。(3)甲公司的债权人丁公司在人民法院发布公告后,向受理破产申请的人民法院提起诉讼,主张甲公司股东李某直接向自己承担出资不实的责任。(4)甲公司的股东张某多年前存在缴纳出资后又抽逃出资的情况,在管理人向张某提起诉讼主张其返还抽逃出资时,张某以超过诉讼时效为由进行抗辩。根据上述内容,分别回答下列问题:
[要求1]甲公司应当自收到人民法院的通知之日起多少日内对该申请提出异议?人民法院应当自债务人提出异议期满之日多少日内裁定是否受理?
[要求2]

乙公司以按照合同约定需向丙公司交付车辆为由,拒绝向管理人交付该批车辆的主张是否成立?并说明理由。

[要求3]

某地海关以依法履行职责为由,拒绝解除扣押的主张是否成立?并说明理由。

[要求4]

受理破产申请的人民法院是否应当受理丁公司提起的针对李某的诉讼?并说明理由。

[要求5]

张某关于“返还抽逃出资的义务已超过诉讼时效”的抗辩是否成立?并说明理由。

本题来源: 注会《经济法》2025年真题 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案解析:

①甲公司应当自收到人民法院的通知之日起7日内对该申请提出异议。

②人民法院应当自债务人提出异议期满之日起10日内裁定是否受理。

[要求2]
答案解析:乙公司拒绝向管理人交付车辆的主张不成立。根据企业破产法律制度的规定,人民法院受理破产申请后,债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
[要求3]
答案解析:海关拒绝解除扣押的主张不成立。根据企业破产法律制度的规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。应当解除的保全措施,既包括民事诉讼保全措施,也包括在行政处罚程序中的保全措施,如海关、工商管理部门等对债务人财产(指合法财产,不包括禁止持有的毒品、枪支、走私物品等非法物)采取的扣押、查封等措施,还应包括刑事诉讼中公安、检察机关等采取的相关措施。
[要求4]
答案解析:受理破产申请的人民法院不应受理丁公司提起的针对李某的诉讼。根据企业破产法律制度的规定,破产申请受理后,债权人就债务人财产向人民法院提起个别清偿诉讼的,人民法院不予受理。
[要求5]
答案解析:张某的抗辩不成立。根据企业破产法律制度的规定,管理人代表债务人提起诉讼,主张出资人向债务人依法返还抽逃的出资本息,出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持。
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拓展练习

第1题
答案解析
答案: B
答案解析:合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损,或者部分合伙人完全不承担亏损。本题中,该约定因违法而无效,选项B当选。
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第2题
答案解析
答案: A
答案解析:有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外,还应当载明下列事项:(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所。(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法。(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序,选项A当选。(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
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第3题
[单选题]根据外汇管理法律制度的规定,下列关于我国经常项目外汇管理的表述中,正确的是(  )。
  • A.经常项目下发生的外汇收支不包括投资收益
  • B.经常项目外汇收入实行意愿结汇制
  • C.经常项目外汇收支无需有真实交易基础
  • D.经常项目外汇支出须报国务院外汇管理部门审批
答案解析
答案: B
答案解析:经常项目包括贸易收支、服务收支、收益和经常转移,收益包括职工报酬和投资收益两部分,选项A不当选。经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础,选项C不当选。经常项目外汇支出凭有效单证,无须审批,选项D不当选。
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第4题
[不定项选择题]下列关于权利质权的表述中,正确的有(  )。
  • A.可以用于出质的应收账款包括因有价证券而产生的付款请求权
  • B.以电子商业汇票出质的,在中国人民银行征信中心办理质押登记
  • C.以应收账款出质的,在中国人民银行征信中心办理质押登记
  • D.以票据质押,没有权利凭证的,质权自有关部门办理出质登记时设立
答案解析
答案: C,D
答案解析:可用于出质的应收账款,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权,选项A不当选。电子票据的出票、承兑、背书(包括质押背书)等票据行为只能通过票据业务系统办理,选项B不当选。
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第5题
[组合题]

(本小题15分)长江公司是一家在交易所主板上市的公司。该公司曾于2021年1月11日面向社会公开发行5年期公司债券。2023年12月27日,长江公司新增一笔借款,借款金额占上年末净资产的21.2%。长江公司未就相关情况予以披露。

2024年初,为进一步整合行业资信,长江公司拟通过以下两个方案扩大融资规模:一是向不特定对象发行可转换公司债券。经审计确认,长江公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5.1%。其中2022年和2023年盈利状况良好,2021年略有亏损。二是发行新股。长江公司拟发行普通股1 000万股,占长江公司已发行股份的10%。认股人需以现金方式支付股款。2024年2月10日,经长江公司股东会授权,该公司董事会就股份发行事项进行表决。长江公司共有7名董事,此次董事会会议共计5名董事出席,4人投赞成票,1人投反对票。

2025年2月28日,长江公司发布公告称:公司拟筹划以发行股份方式购买黄河公司不低于70%的股份。2025年5月29日,长江公司聘请的某证券公司联系长江公司董事会秘书王某,称黄河公司估值过高,建议终止该项目。王某立即向长江公司董事长汇报。长江公司拟终止该项目。

2025年6月5日,在某财经论坛上,王某告知曾某,长江公司可能终止购买黄河公司股份。次日,曾某随即将其持有的长江公司股票全部卖出。2025年6月17日,长江公司作出终止购买黄河公司股份的决定,并于次日发布公告。长江公司发布公告当日收盘价较前一交易日下跌9%。

2025年7月,中国证监会对长江公司内幕交易立案调查。曾某辩称其在卖出股票时内幕信息尚未形成,不构成内幕交易。

王某辩称,其并未明确建议曾某卖出股票,不构成内幕交易。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:

长江公司负有信息披露义务。根据证券法律制度的规定,公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%,属于可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件;发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

[要求2]
答案解析:

不符合发行可转债的条件。根据证券法律制度的规定,交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的,应当最近3个会计年度盈利,且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。本题中,长江公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5.1%,且2021年亏损,不符合发行可转债的条件。

[要求3]
答案解析:

董事会就股份发行事项所作决议未通过。根据公司法律制度的规定,公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份;但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。本题中,董事会共有7名董事,5名董事出席,4人投赞成票,未达到全体董事的2/3。

[要求4]
答案解析:

构成内幕信息。根据规定,根据证券法律制度的规定,证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

[要求5]
答案解析:

曾某的抗辩不成立。根据证券法律制度的规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。本题中,内幕信息的形成之时为2025年5月29日,曾某于2025年6月5日卖出股票时内幕信息已经形成。

[要求6]
答案解析:

王某的抗辩不成立。根据证券法律制度的规定,证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券,否则就构成了内幕交易。本题中,王某泄露内幕信息并导致他人买卖,属于内幕交易。

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