（1）SWOT分析。

①优势（S）：

a.悦来悦公司创始人兼董事长李悦峰曾在消费零售领域特别是大型商超领域闯荡多年，积累了丰富的零售行业经验，具有敏锐的市场视角。

b.依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店，建立完善的供应链，采用直营模式和自动化管理方式、运营24小时的便利店。

c.自行开发手机应用程序（App）及微信小程序，打造全新的社区便民服务新模式，开启智能社区生活圈。

d.经过3年的发展，在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度。

      e.“线上”+“线下”的综合购物体验增加了用户的好感，增强了品牌黏性。

②劣势（W）：

a.与部分国际知名品牌连锁便利店相比，悦来悦便利店门店数量仍存在较大差距。

b.现阶段便利店门店经营成本较高，部分便利店存在经营亏损。

c.二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高。

d.门店及线上SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一。

③机会（O）：

a.随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，便利店成为近几年零售业中发展速度较快的业态，特别是品牌连锁便利店，其增速位居零售业前列。

b.尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌。

c.国家出台加快发展品牌连锁便利店的相关政策，提出更好地发挥便利店服务民生和促进消费的重要作用。

d.80%的便利店消费者为年轻白领。该类人群工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费。

④威胁（T）：

a.2020年开始，由于新冠疫情暴发，餐饮、旅游、零售等线下消费受到较大冲击。少数品牌便利店受到负面影响，出现关店现象。

b.疫情的反复，对品牌便利店门店的正常经营、员工稳定、物流通畅、成本控制及消费意愿等产生了较多不利影响。

c.线上零售业务吸引了众多零售巨头的加入，线上社区团购的兴起加剧了竞争态势，品牌便利店的线下门店销售受到了一定程度的影响。

（2）战略类型。

①“需加大品牌宣传力度，加快开店步伐”属于WO扭转型战略。

理由：该WO战略针对“二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高”的劣势（W）；以及“尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌”的机会（O）而作出。

②“悦来悦公司需要考虑在CBD开设更多门店”属于SO增长型战略。

理由：该SO战略针对“依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店”的优势（S），结合“年轻白领工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费”等机会（O）而作出。

      ③“增设‘即买热食’和‘茶饮商品’”属于ST多种经营战略。

理由：该战略针对“线上零售业务竞争激烈，便利店实体门店线下零售受到了一定程度的影响”的威胁（T），以及利用“在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度”的优势（S）而作出。

（1）属于企业发展战略的“多元化战略”。

（2）采用多元化战略的原因：

①在现有产品或市场中持续经营不能达到目标。便利店门店及线上现有SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一，毛利率较低，且受众群体有限，缺少创新机会和灵活性。

②企业由于以前在现有产品或市场中成功经营而保留下来的资金超过了其在现有产品或市场中的财务扩张所需的资金。悦来悦便利店使用近年来盈余积累的资金投资，增设“即买热食”和“茶饮商品”。

③与在现有产品或市场中的扩张相比，多元化战略意味着更高的利润。现阶段便利店门店采购成本高企，单纯靠增设门店扩大业务规模并没有高额的利润回报。

（3）采用多元化战略可能带来的风险：

①来自原有经营产业的风险。企业资源有限，多元化经营往往意味着原有经营的产业要受到削弱。这种削弱不仅是资金方面的，管理层注意力的分散也是一个方面。

②市场整体风险。市场经济中的广泛相互关联性决定了多元化经营的各产业仍面临共同的风险。在宏观力量的冲击之下，企业多元化经营的资源分散反而加大了风险。

③产业进入风险。企业在进入新产业之后必须不断地注入后续资源，学习有关知识并培养员工，塑造企业品牌。产业的竞争态势是不断变化的，竞争者的策略也是个未知数，企业必须相应地不断调整自己的经营策略，否则会面临极大的风险。

④产业退出风险。如果企业深陷一个错误的投资项目却无法做到全身而退，那么很可能导致企业全军覆没。

⑤内部经营整合风险。新投资的业务会通过财务流、物流、决策流、人事流给企业以及企业的既有产业经营带来全面的影响。

（1）途径：外部发展（并购）。

（2）悦来悦公司采取并购战略的动机：

①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。通过自建进入新市场的速度比并购慢得多，需要完成新设公司的各项审批手续，并重新筹措资源、招募人员。通过并购的形式进入新市场则可以大幅减少上述工作，有利于迅速抓住市场机会。

②获得协同效应。通过并购，悦来悦公司与MM公司可以实现品牌、渠道、技术等的共享和优势互补，实现收入水平的增长和成本费用水平的下降。

③克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。悦来悦公司拟收购的MM公司欲进军零售领域，在售卖餐食方面将成为悦来悦的同业竞争对手，竞争的结果往往是两败俱伤。并购可以减少恶性竞争，还能增强自身的竞争优势。

（3）分析MM公司尽职调查过程中的发现：

①不存在不当之处。

理由：根据规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

②存在不当之处。

理由：根据规定，公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。

③存在不当之处。

理由：客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈，导致企业利益受损。

（1）参数估计1：预测销售收入。

考虑因素：根据基期销售收入和预计增长率计算预测期的销售收入。销售增长率的预测以历史增长率为基础，根据未来的变化进行修正。

参数估计2：预测期间。

考虑因素：预测期间分为详细预测期和后续稳定期，详细预测期通常为5年左右，很少超过10年。企业进入后续稳定期的标志包括：①稳定的销售增长率，大约等于宏观经济的名义增长率，不考虑通货膨胀因素，宏观经济的增长率大多在2%-6%；②稳定的净投资资本报酬率，与社会平均水平相近。

参数估计3：资本成本。

考虑因素：资本成本要与现金流量相匹配，即股权现金流量只能用股权资本成本来折现，实体现金流量只能用企业的加权平均资本成本来折现。

（2）计算MM公司股权价值：

①实体现金流量折现模型：

详细预测期实体现金流量现值=600×0.8850+690×0.7831+773×0.6931+835×0.6133+877×0.5428=2595.25（万元）

        后续期实体现金流量现值=895/（12%-2%）×0.5428=4858.06（万元）

实体价值=2595.25+4858.06=7453.31（万元）

股权价值＝实体价值－净负债价值=7453.31-1000=6453.31（万元）

②市盈率模型：

MM公司股权价值=400×8/0.5=6400（万元）

（3）实体现金流量折现模型：

优点：

①使用加权平均资本成本，受资本结构的影响较小，比较容易估计。

②现金流量折现模型是企业价值评估使用最广泛、理论上最健全的模型，避免了股利政策的干扰，考虑企业的增量现金流量、时间价值和风险因素。

缺点：比较复杂，在应用时会碰到较多的技术问题。

市盈率模型：

优点：

①计算市盈率的数据容易获得，并且计算简单。

②把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系。

③涵盖了风险、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。

缺点：如果收益是0或者负值，市盈率就失去了意义，因此市盈率模型最适合连续盈利的企业。

（1）构成上市障碍。

理由：根据规定，首次公开发行股票并在主板上市的，要求“发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”。悦来悦公司的自有品牌在用商标存在未决诉讼，该或有事项可能对公司的持续经营能力有重大不利影响，因此对首发上市构成障碍。

（2）构成上市障碍。

理由：根据规定，首次公开发行股票并在主板上市的，要求“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。资料中所述的关联方关系未被公司管理层识别并披露，存在内控缺陷。

（1）股东退出机制。

理由：该条款安排属于股东退出机制中的退股安排，退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理的价格回购其股份从而退出公司。因此对股东会决议有异议的股东可以要求公司回购股票属于股东退出机制。

（2）股东民事赔偿制度。

理由：该条款安排下，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任，因此属于股东民事赔偿制度。

（3）表决权排除制度。

理由：该条款安排下，对担保事项有利害关系的股东不得参与表决，因此属于表决权排除制度。

（4）代理投票制度。

      理由：代理投票制是指股东委托代理人参加股东会并代行投票表决，因此该条款属于代理投票制度。

（1）有不妥之处。

理由：根据规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。悦来悦公司董事会现共有7位董事，其中2位为独立董事，不满足1/3的要求。

（2）无不妥之处。

      理由：根据规定，①董事会专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，孙英伟符合条件。②最近12个月内曾为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，不得担任独立董事。孙英伟于2015—2018年（悦来悦公司于2021年初启动上海证券交易所主板上市工作）在WW会计师事务所任MM公司审计项目合伙人，并未在最近12个月内为悦来悦公司提供审计服务，他的独立性没有受到侵害。

（3）无不妥之处。

理由：具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会，该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任。李悦峰为董事长，罗文山为总经理，故李悦峰可担任风险管理委员会召集人。

（4）无不妥之处。

      理由：内部审计部门在风险管理方面，应每年至少一次对包括风险管理职能部门在内的各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，出具监督评价审计报告。

（1）净现值法：

A方案净现值=3759.56-3000=759.56（万元）

B方案净现值=5306.07-4500=806.07（万元）

利用净现值法，B方案净现值＞A方案净现值，选择B方案。

现值指数法：

A方案的现值指数=3759.56/3000=1.25

B方案的现值指数=5306.07/4500=1.18

利用现值指数法，A方案现值指数＞B方案现值指数，选择A方案。

（2）①净现值法决策原则：净现值（NPV）＞0，说明项目可以增加股东财富，应予采纳。

净现值法优点：具有广泛适用性，在理论上也比其他方法更完善。

净现值法缺点：绝对值，在比较期限、投资额不同的项目时有一定局限性。

      ②现值指数法决策原则：现值指数（PI）＞1，说明单位投入可以增加股东财富，应予采纳。

现值指数法优点：是相对数，反映投资的效率，消除了投资规模的差异，便于比较投资规模不同的项目。

现值指数法缺点：没有消除项目期限的差异，没有揭示项目本身可以达到的报酬率是多少。

（3）方玉有关投资项目评价方法的观点：

①不正确。

理由：内含报酬率高于资本成本的项目为可行项目。

②不正确。

理由：相关成本是指与特定决策有关的、在分析评价时必须加以考虑的有差别的未来成本。与之相反，与特定决策无关的、在分析评价时不必加以考虑的成本是非相关成本。在选择A方案或B方案之前，购买公关公司分析报告的费用已经发生，无论投资A方案还是B方案，该费用均已经无法收回，属于沉没成本，与公司未来总现金流量无关。

③不正确。

      理由：在进行敏感分析时，只允许一个变量发生变动，而假设其他变量保持不变。

（1）加权平均边际贡献率=∑各产品边际贡献/∑各产品销售收入×100%=[15000×（15-7）+12000×（20-10）]/（15000×15+12000×20）×100%=51.6129%

盈亏平衡销售总额＝固定成本总额/加权平均边际贡献率=（100000+120000）/51.6129%=426250（元）

（2）“消暑蜜豆青柠茶”的盈亏平衡销售额＝盈亏平衡销售总额×消暑蜜豆青柠茶的销售百分比=426250×（15000×15）/（15000×15+12000×20）=206250（元）

“消暑蜜豆青柠茶”的盈亏平衡销售量＝盈亏平衡销售额/单价=206250/15=13750（杯）

“消暑蜜豆青柠茶”的盈亏临界点作业率＝盈亏平衡销售量/销售量×100%= 13750/15000×100%=91.67%。

（1）营销部的建议：

①合理。

②不合理。

理由：对于目标市场还有未被满足的需求，企业推出的产品能够与竞争产品相媲美，并突出自己的特色，应选择并存定位策略。

③不合理。

理由：渗透定价策略是指在新产品试销初期以较低的价格进入市场，以期迅速获得市场份额，等到市场地位较为稳固的时候，再逐步提高销售价格。（或：撇脂定价策略是指企业在产品生命周期的最初阶段，利用一些顾客追求新潮或时尚的心理，把价格定得很高，以获取丰厚的利润）。

（2）采购部的建议：

①不合理。

理由：VMI采购模式的特点是需要企业与供应商建立长期稳定的深层次合作关系，公开招标方式引入新供应商不适合VMI采购模式。

②合理。

③合理。

（3）人事部的建议：

①不合理

理由：对特别关键、影响企业整体价值的指标可设立“一票否决”制度，即如果某项关键绩效指标未完成，无论其他指标是否完成，均视为未完成绩效目标。

②不合理。

理由：根据规定，公司不得收购本公司股份，但将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形除外。属于上述情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%。题目中15%已超过限制。

（4）合理的保险储备量需使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小。方法上可先计算出各不同保险储备量的总成本，然后再对总成本进行比较，选定其中最低的。

略

（1）构成重大资产重组。

理由：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。

资产总额比=Max（200000×40%，70000）/360000=22.22%，没有达到50%。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买的资产为股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。

营业收入比=28000×40%/40000=28%，虽然超过5000万元人民币，但没有达到50%。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。

资产净额比=Max（172000×40%，70000）/135000=51.85%，且超过5000万元人民币，故构成重大资产重组。

（2）吴刚草拟的方案。

①无不当之处。

②有不当之处。

理由：根据规定，上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

③有不当之处。

理由：根据规定，上市公司申请发行股份购买资产，应当向证券交易所提出申请，向中国证监会依法履行注册程序。

④无不当之处。