题目

[不定项选择题]陈某、李某和甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)签订合伙协议,拟设立一家普通合伙企业,下列关于该普通合伙企业设立的表述中,正确的有(    )。
  • A.如果陈某以一套房屋出资,应当办理房屋所有权转移登记
  • B.如果甲公司以著作权出资,可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
  • C.该普通合伙企业自李某向登记机关提交登记资料之日起成立
  • D.

    该普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样

本题来源:2022年中级《经济法》真题一(考生回忆版) 点击去做题 箭头

答案解析

答案: A,B,D
答案解析:

合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业的成立日期,选项C不当选。

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: A
答案解析:当事人以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具和正在建造的船舶、航空器抵押或其他动产设定抵押,抵押权自抵押合同生效时设立,抵押权未经登记,不得对抗善意第三人。选项A当选。
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第2题
答案解析
答案: C
答案解析:

自然人之间的借款合同为实践合同,转账借款 45 万时生效,借款合同的成立日期为 2022 年 3 月 5  日,选项 A 不当选,选项 C 当选;预先扣除利息按扣除后的金额作为借款本金,并不影响借款合同效力,选项 B 不当选;对借款期限没有约定的,当事人可以协议补充,并不影响借款合同效力,选项 D 不当选。

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第3题
答案解析
答案: B
答案解析:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,为效力待定合同。如果形成表见代理,为有效合同。本题表述错误。
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第4题
答案解析
答案: A,B
答案解析:

同一财产向两个以上债权人抵押的,拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿:(1)抵押权已经登记的,按照登记的时间先后确定清偿顺序;(2)抵押权已经登记的先于未登记的受偿;(3)抵押权未登记的,按照债权比例清偿。同一动产上已设立抵押权或者质权,该动产又被留置的,留置权人优先受偿。选项A、B当选。

【知识链接】

抵押权的优先效力如何记忆?

抵押权的优先效力总结如下表所示:

抵押权是否登记清偿顺序
先登记+后登记

先登记>后登记

已登记+未登记已登记>未登记
未登记+未登记按照债权比例清偿(非合同生效时间的先后)


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第5题
[组合题]

2020 年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股东表决权、股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。

2021 年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某遂向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。

2022 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司10% 的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5% 的股权,遭到孙某拒绝。

2022 年 5 月, 因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权并退出公司。

要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

人民法院不予支持。 

根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定,故钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。

[要求2]
答案解析:

钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。 

根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。

[要求3]
答案解析:

孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。

根据规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权要求公司按照合理价格收购其股权。

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