1.条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

2.募集资金的用途

（1）必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；

（2）不得用于弥补亏损和非生产性支出。

3.不得再次公开发行公司债券的情形

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

4.资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者都可以参与认购

（1）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

提示：未达到上述标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

1.实际控制权

上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权，这里所指的实际控制是指：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表次权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.有下列情形之一的，不得收购上市公司

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管 

理人员”的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。