甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业。在合伙企业经营期间，甲拟将其在合伙企业的财产份额部分转让给乙，另一部分转让给合伙人以外的第三人丁。合伙协议对于合伙财产份额转让事项没有约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。|2026年注会《经济法》第一次万人模考-之了课堂

题目

[单选题]甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业。在合伙企业经营期间，甲拟将其在合伙企业的财产份额部分转让给乙，另一部分转让给合伙人以外的第三人丁。合伙协议对于合伙财产份额转让事项没有约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.
甲将部分财产份额转让给乙，无需通知丙
B.
甲将部分财产份额转让给乙，需经丙同意
C.
甲将部分财产份额转让给丁，需经乙、丙一致同意
D.
甲将部分财产份额转让给丁，需经乙、丙其中一人同意

本题来源：2026年注会《经济法》第一次万人模考点击去做题

答案解析

答案： C

答案解析：

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，选项A、B不当选。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，选项C当选，选项D不当选，

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拓展练习

第1题

[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙人退伙的表述中，正确的是（　　）。

A.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的，合伙人协议退伙
B.发生合伙人难以继续参加合伙事由的，合伙人当然退伙
C.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的，其他合伙人可以决议将其除名
D.个人合伙人丧失偿债能力的，其他合伙人可以决议将其除名

答案解析

答案： A

答案解析：选项B属于协议退伙事由，不当选。选项C、D属于当然退伙事由，不当选。

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第2题

[单选题]

根据证券法律制度的规定，下列关于首次公开发行股票的表述中，正确的是（　　）。

A.
中国证监会予以注册的决定自作出之日起2年内有效
B.
首次公开发行股票并在主板上市的，实际控制人应在最近2年没有发生变更
C.
首次公开发行证券时公司股东公开发售的股份，公司股东已持有时间应当在36个月以上
D.
首次公开发行股票涉及老股转让的，老股转让部分所得资金归发行人所有

答案解析

答案： C

答案解析：

中国证监会予以注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择，选项A不当选。首次公开发行股票并在主板上市的，实际控制人应在最近3年没有发生变更，选项B不当选。老股转让部分所得资金归出售方（公司股东），发行人不会获得老股转让部分所得资金，选项D不当选。

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第3题

[单选题]

根据证券法律制度的规定，下列关于超额配售权的表述中，正确的是（　　）。

A.
发行人授予主承销商超额配售选择权的，主承销商可以按同一发行价格额外发售不超过首次公开发行证券数量15%的股份
B.
发行人授予主承销商超额配售选择权的，主承销商可按发行价格以外的其他价格额外发售不超过首次公开发行证券数量15%的股份
C.
在股票上市之日起特定时期内，主承销商可以要求发行人按市场价格增发股票，以分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者
D.
在股票上市之日起特定时期内，主承销商应当先要求发行人增发股票，不足部分方可在二级市场竞价交易购买，以分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者

答案解析

答案： A

答案解析：

超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按同一发行价格额外发售不超过首次公开发行证券数量15%的股份（即不超过首次公开发行证券数量的115%），选项A当选，选项B不当选。在股票上市之日起特定时期内，主承销商有权从二级市场竞价交易购买发行人股票（通常为二级市场价格低于发行价格时）或者要求发行人按发行价格增发股票（通常为二级市场价格高于发行价格时），以分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者，选项C、D不当选。

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第4题

[不定项选择题]根据公司法律制度的规定，下列关于公司减资的表述中，正确的有（　　）。

A.常规减资时，债权人无权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
B.公司以减资方式弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润
C.公司以减资方式弥补亏损时，不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
D.公司以减资方式弥补亏损时，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

答案解析

答案： B,C

答案解析：常规减资时，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，选项A不当选。公司以减资方式弥补亏损时，债权人无权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，选项D不当选。

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第5题

[组合题]

（本小题10分）鸿远有限责任公司（以下简称“鸿远公司”）成立于2021年6月，2024年7月1日新《公司法》正式施行，新规明确有限责任公司出资期限最长为5年。公司据此修正公司章程，约定：股东甲认缴出资800万元，出资期限为公司成立之日起5年（即2026年6月到期）；股东乙实缴全部出资。

2025年8月，鸿远公司经营恶化、资不抵债，明显缺乏清偿能力，具备破产原因。

2025年12月1日，债权人赵某向人民法院申请鸿远公司破产清算，鸿远公司以赵某未预先交纳破产诉讼费用为由，向法院提出异议，主张驳回破产申请。

2025年12月15日，人民法院依法受理破产申请，并指定管理人。管理人接管企业后，查实鸿远公司存在多项行为：

（1）2025年5月，鸿远公司与恒通公司签订设备采购合同，约定双方同步履行义务，截至2025年12月15日破产受理日，双方均未履行完毕。管理人根据破产财产清理需要，决定解除该合同。恒通公司主张：要求鸿远公司赔偿实际履约损失50万元，同时支付合同违约金20万元，并全额申报破产债权。

（2）股东甲至今未缴纳800万元认缴出资，管理人向其追缴出资，股东甲以公司章程出资期限未届满为由拒绝缴纳。此外，管理人查实股东乙在2021年存在抽逃出资300万元的行为，遂要求乙返还抽逃出资本息，乙以该行为已超过诉讼时效为由抗辩，拒绝返还。

（3）2024年12月30日，鸿远公司主动向债权人孙某提前清偿一笔2026年1月才到期的债务100万元；2025年4月1日，向债权人李某提前清偿一笔2025年6月到期的债务80万元。

（4）2025年9月15日，鸿远公司仍单独向债权人周某清偿到期债务30万元，该清偿行为未使鸿远公司财产获得任何收益。

管理人就上述多项行为，依法向法院主张相应权利，各方产生争议。

根据上述内容，分别回答下列问题：

答案解析

[要求1]

答案解析：

鸿远公司以申请人赵某未预交诉讼费为由提出的破产异议不成立（0.5分）。根据规定，破产案件的诉讼费用，应计入破产费用，由债务人财产随时清偿，无需预交。相关当事人以申请人未预先交纳诉讼费用为由，对破产申请提出异议的，人民法院不予支持（1.5分）。

[要求2]

答案解析：

恒通公司针对合同解除提出的债权申报主张不能得到全部支持（0.5分）。根据规定，管理人或债务人依照规定解除双方均未履行完毕合同的，对方当事人有权以因合同解除产生的损害赔偿请求权申报债权。对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报（1.5分）。

[要求3]

答案解析：

股东甲、乙的抗辩理由不成立（0.5分）。根据规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持（1.5分）。

[要求4]

答案解析：

①管理人有权撤销2024年12月30日鸿远公司的提前清偿行为（0.5分）。②管理人无权撤销2025年4月1日鸿远公司的提前清偿行为（0.5分）。根据规定，债务人在破产申请受理前1年内对未到期债务提前清偿的，管理人有权请求法院予以撤销；但该债务在破产申请受理前已经到期的除外。本题中，2024年12月30日清偿的孙某债务，清偿时未到期、破产受理时仍未到期，属于可撤销的提前清偿行为；2025年4月1日清偿的李某债务，虽属于提前清偿，但该债务在破产受理前已到期，依法不予撤销（1分）。

[要求5]

答案解析：

管理人有权撤销2025年9月15日鸿远公司对周某的个别清偿行为（0.5分）。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人已经具备破产原因，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销；但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。本题中，鸿远公司清偿周某债务时已具备破产原因，且该清偿未使公司财产受益，该个别清偿行为可撤销（1.5分）。

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